逾200家机构调研两公司 机构调研程序是否需遵循特定法律规定-郭富律师|法行宝
2026-06-19 公司事务

结论概述:机构调研程序在我国并无统一的特定法律规定,但需遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规中关于信息披露、内幕交易防范及公平对待投资者的原则性要求。结合新闻背景,杰瑞股份、大金重工等公司接受超200家机构调研的行为,需确保调研信息披露的合规性,避免因信息泄露或选择性披露引发法律风险。以下从法律框架、合规要点及行业启示三方面展开分析:

一、机构调研程序的法律框架:无统一规定,但需遵守原则性要求

我国现行法律未对机构调研的程序、频率或内容作出统一强制性规定,但调研活动需符合以下核心法律原则:

  1. 信息披露公平性
    根据《证券法》第80条及《上市公司信息披露管理办法》第22条,上市公司需确保所有投资者公平获取重大信息,不得通过调研向特定机构提前泄露未公开信息。例如,若杰瑞股份在调研中透露“数据中心一体化业务已取得订单”等未公开信息,可能构成信息披露违规。

  2. 内幕交易防范
    《证券法》第53条明确禁止内幕交易行为。若调研中涉及上市公司未公开的重大合同、业绩预告等内幕信息,参与调研的机构或个人利用该信息交易股票,可能面临行政处罚(如没收违法所得、罚款)甚至刑事责任。

  3. 投资者关系管理规范
    根据《上市公司投资者关系管理工作指引》第14条,上市公司应建立与投资者的良好沟通机制,但需避免通过调研进行选择性信息披露或“窗口指导”。例如,大金重工在调研中回应欧盟政策影响时,需确保回答内容与已披露公告一致,避免误导投资者。

二、机构调研的合规要点:结合新闻背景的实务分析

以新闻中杰瑞股份、大金重工的调研案例为切入点,机构调研需重点关注以下合规风险:

  1. 未公开信息泄露风险
    杰瑞股份在调研中提及“燃气轮机发电机组销售价格多次上涨”,若该信息未通过正式公告披露,可能违反《证券法》第80条关于“重大事件”披露的要求。实务中,上市公司通常通过“互动易”平台或临时公告统一披露敏感信息,避免调研中的“碎片化”披露。

  2. 调研记录留存与公开义务
    根据《上市公司与投资者关系工作指引》第25条,上市公司需留存调研记录(如录音、文字记录)至少10年,并在官网“投资者关系”栏目公开调研内容。例如,赣锋锂业在调研中回应储能电芯产能时,需确保公开信息与内部记录一致,避免后续争议。

  3. 反垄断合规审查
    若调研中涉及行业数据、定价策略等敏感信息(如大金重工透露“海外海工订单集中于欧洲国家”),需避免触发《反垄断法》第17条关于“垄断协议”的审查。实务中,上市公司通常要求调研机构签署《保密承诺函》,明确信息使用范围。

三、行业启示:机构调研的合规建议

  1. 对上市公司的建议

    • 建立调研分级管理制度:对涉及核心业务、未公开财务数据的调研,需经董事会秘书或合规部门审核后进行。
    • 统一信息披露口径:调研中回答的问题应与定期报告、临时公告内容一致,避免“口头补充”引发误导。
    • 加强内幕信息知情人登记:将参与调研的机构人员纳入内幕信息知情人名单,限制其股票交易期限。
  2. 对调研机构的建议

    • 避免“抢跑交易”:在调研信息未公开前,不得基于调研内容买卖相关股票。
    • 审慎使用调研信息:若调研中涉及上市公司未公开的负面信息(如订单取消、客户流失),需谨慎评估信息真实性,避免传播不实言论。
  3. 对监管层的建议

    • 细化调研规则:可参考美国《公平披露规则》(Regulation FD),明确上市公司在调研中的信息披露义务,如要求上市公司在调研后24小时内公开关键信息。
    • 加强技术监管:利用大数据监测调研后股票异常交易,追溯信息泄露源头。

总结:机构调研作为资本市场信息传递的重要环节,虽无统一程序规定,但需严格遵守信息披露公平、内幕交易防范等原则。上市公司与调研机构应通过制度建设、合规审查等方式降低法律风险,监管层也可通过细化规则、技术监管等手段提升市场透明度。若您在具体案例中遇到合规疑问,可直接向我咨询。