证券虚假陈述可不可以起诉股东-张煜律师|法行宝
2026-06-19 经济纠纷

证券虚假陈述案件中,股东是否可以被起诉,需根据股东的具体身份、行为性质及法律规定综合判断,以下分情况说明:

1. 股东作为信息披露义务人时的责任

根据《证券法》第八十五条,信息披露义务人(包括发行人、控股股东、实际控制人等)若存在虚假陈述行为,导致投资者损失的,应当承担赔偿责任。因此:

  • 控股股东或实际控制人:若其直接参与或指使虚假陈述行为(如操纵财报、隐瞒重大信息),可被列为被告,需承担连带赔偿责任。
  • 普通股东:若未参与信息披露过程,通常不直接承担责任。但若其通过一致行动、关联交易等方式协助控股股东实施虚假陈述,可能被认定为共同侵权人,需承担连带责任。

案例参考:在“康美药业案”中,控股股东马兴田因直接参与财务造假,被判对投资者损失承担连带赔偿责任。

2. 股东作为内部人员的责任

若股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员(以下简称“董监高”),且未履行忠实勤勉义务,导致虚假陈述发生,根据《证券法》第八十五条,需承担赔偿责任。具体包括:

  • 董监高的直接责任:若其明知或应知虚假陈述而未纠正,或签署虚假文件,需与发行人承担连带责任。
  • 独立董事的例外:若独立董事能证明已尽到合理调查义务(如核查审计报告、询问管理层),可能免责,但实践中举证难度较高。

法律逻辑:董监高的责任基于其“信义义务”,即对投资者负有诚信、谨慎的义务。若违反该义务,需为损失负责。

3. 股东作为收购人的责任

若股东通过收购成为控股股东,并在收购过程中存在虚假陈述(如隐瞒资金来源、虚构业绩承诺),根据《证券法》第一百九十六条,可能被处以罚款;若导致投资者损失,还需承担民事赔偿责任。

关键点:收购人的责任限于收购阶段的信息披露,与后续公司运营中的虚假陈述无关。

4. 股东不承担责任的情形

  • 无过错股东:若股东未参与公司经营、未签署虚假文件,且无证据证明其明知或应知虚假陈述,通常不承担责任。
  • 中小股东:若其持股比例低、无控制权,且未从虚假陈述中获益,一般不被追责。

5. 实务建议

  • 投资者:若拟起诉股东,需重点收集以下证据:
    1. 股东参与虚假陈述的直接证据(如邮件、会议记录);
    2. 股东与控股股东、董监高的关联关系证明;
    3. 股东从虚假陈述中获益的证据(如股价异常波动期间的减持记录)。
  • 股东:若被起诉,可从以下角度辩护:
    1. 证明自身无过错(如未参与信息披露、已尽合理调查义务);
    2. 主张损失与自身行为无因果关系(如市场系统性风险导致股价下跌);
    3. 引用《证券法》第八十五条的“过错推定”原则,要求原告举证其存在过错。

总结:证券虚假陈述案件中,股东是否可被起诉取决于其身份、行为及法律规定。控股股东、实际控制人及董监高因直接参与信息披露,风险较高;普通股东若未参与且无过错,通常无需担责。具体案件需结合证据和法律条款综合分析,建议根据实际情况向我进一步咨询。