股金退还协议怎么写-徐杰律师

股金退还协议怎么写-徐杰律师｜法行宝

2026-06-10 公司事务

股金退还协议的撰写需结合具体场景和法律要求，以下是一份详细指南及模板，供您参考：

一、协议核心要素

主体信息
- 退股方（甲方）：需明确姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式。
- 公司（乙方）：需列明公司名称、统一社会信用代码、法定代表人及住所。
- 受让方（丙方，如有）：若股权转让给其他股东或第三方，需明确其身份信息。
退股背景与依据
- 明确退股原因（如自愿退出、股权回购、公司减资等），并引用《公司法》或公司章程的相关条款作为法律依据。例如：
  > “根据《中华人民共和国公司法》第XX条及公司章程第XX条，甲方因个人原因申请退出公司，经各方协商一致同意。”
关键条款
- 股权转让比例：明确退出的股权占比（如“甲方持有公司10%股权”）。
- 退股金额与支付方式：
  - 计算方式（如原出资额+溢价/按估值折算），需注明具体金额及计算依据。
  - 支付时间节点（如协议签署后30日内支付50%，工商变更完成后支付剩余50%）。
- 股权交割：约定办理工商变更登记的时间及责任方（通常由公司或受让方负责）。
- 债权债务处理：明确退股前公司债务的分担原则（通常约定退股后不承担原有债务，但需以实际出资额为限）。
- 违约责任：设定违约金（如未按时付款的日万分之五罚息）或赔偿范围。
- 争议解决：优先选择仲裁或法院管辖地（如“提交XX仲裁委员会仲裁”）。
特别注意事项
- 保密条款：禁止泄露公司商业秘密。
- 竞业限制（可选）：限制退股股东在一定期限内从事同业竞争。
- 通知与送达：明确法律文书送达地址，避免后续纠纷。

二、协议模板示例

**股金退还协议**  
甲方（退股股东）：张三，身份证号：XXXXXXXXXXXXXX，住址：XX市XX区XX路XX号。  
乙方（目标公司）：XX有限公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX，住所：XX市XX区XX大厦。  
丙方（受让方）：李四，身份证号：XXXXXXXXXXXXXX（如有多个股东需逐一列明）。  

**第一条 退股依据**  
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程规定，甲方因个人原因申请退出公司，经各方协商一致同意。  

**第二条 退股内容**  
1. 甲方将其持有的乙方10%股权（对应注册资本人民币50万元）转让给丙方。  
2. 退股总价款为人民币80万元（含原出资额50万元及溢价30万元）。  

**第三条 付款方式**  
1. 本协议签署后5个工作日内，丙方支付至甲方指定账户40万元；  
2. 工商变更登记完成后3日内，支付剩余40万元。  

**第四条 股权交割**  
1. 乙方应于收到首笔款项后10个工作日内办理工商变更手续；  
2. 甲方应配合提供必要文件。  

**第五条 债权债务**  
1. 甲方退股前公司债务由其按比例承担的部分，以实际出资额为限；  
2. 退股后公司新增债务与甲方无关。  

**第六条 违约责任**  
若丙方逾期付款，每逾期一日按未付金额的0.05%支付违约金。  

**第七条 争议解决**  
因本协议产生的争议，提交XX仲裁委员会仲裁。  

**第八条 其他**  
本协议自各方签字盖章之日起生效，一式三份，各执一份。  

甲方（签字）：__________    日期：____年__月__日  
乙方（盖章）：__________    日期：____年__月__日  
丙方（签字）：__________    日期：____年__月__日

三、风险提示

税务合规：股权转让可能涉及个人所得税或企业所得税，需根据《个人所得税法》及《企业所得税法》规定申报纳税。例如：
- 个人所得税：若退股金额超过原出资额，超出部分需按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税。
- 企业所得税：若公司回购股权，需确认是否符合特殊性税务处理条件，避免额外税负。
工商备案：未及时办理工商变更登记可能导致法律风险（如股权仍登记在甲方名下，可能被认定为仍持有股权）。
协议公证：复杂交易可考虑公证以增强法律效力（如涉及大额资金或跨境交易）。

四、常见问题解答

若公司无钱支付退股款怎么办？
- 可约定分期付款或以公司资产（如设备、知识产权）折价抵偿，但需明确资产评估方式及交付时间。
若其他股东不同意退股怎么办？
- 根据《公司法》第71条，股东向股东以外的人转让股权需经其他股东过半数同意；若内部转让，则无需同意。
- 若公司章程有特别约定（如强制回购条款），需按章程执行。
退股后能否要求公司返还原始出资？
- 若公司未亏损，可要求返还原始出资；若公司亏损，需按股权比例承担亏损后返还剩余部分。