管理人出售股权可以约定抽逃出资不负责任吗-陶立律师|法行宝
2026-06-02 公司事务

管理人出售股权时,不可以约定抽逃出资不负责任。以下从多个角度进行分析:

  1. 法律原则与规定:

    • 根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规,股东应当履行出资义务,且不得抽逃出资。抽逃出资是指股东在公司成立后,未经法定程序将出资抽回的行为,这损害了公司、其他股东以及债权人的利益。
    • 管理人作为公司股权的出售方,同样需要遵守这一法律原则。在出售股权时,管理人应确保股权的合法性和出资的到位情况,不得通过约定来规避法律责任。
  2. 合同条款的效力:

    • 即使管理人在出售股权的合同中约定了抽逃出资不负责任的条款,这样的条款也是无效的。因为该条款违反了法律的强制性规定,损害了公司、其他股东和债权人的利益,根据《中华人民共和国合同法》(现《中华人民共和国民法典》合同编)的相关规定,此类条款自始无效。
  3. 法律后果与责任:

    • 如果管理人出售股权时存在抽逃出资的行为,即使合同中有相关免责条款,管理人仍然需要承担法律责任。这可能包括返还抽逃的出资、赔偿公司和其他股东的损失,以及可能面临的行政处罚或刑事责任。
    • 对于购买股权的第三方来说,如果其明知或应知管理人存在抽逃出资的行为而仍然购买股权,也可能需要承担一定的法律责任。
  4. 实际操作与建议:

    • 在出售股权前,管理人应确保股权的合法性和出资的到位情况,进行必要的尽职调查,以避免潜在的法律风险。
    • 在签订股权出售合同时,应明确约定双方的权利和义务,特别是关于出资的合法性和到位情况的条款,以确保合同的合法性和有效性。
    • 如果遇到抽逃出资等违法行为,应及时向相关部门举报,并寻求法律帮助以维护自身权益。

综上所述,管理人出售股权时不可以约定抽逃出资不负责任。这样的约定不仅违反了法律规定,而且在实际操作中也是无效的。管理人应遵守法律法规,确保股权的合法性和出资的到位情况,以维护公司、其他股东和债权人的利益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。