非上市股份有限公司是否需要设立董事会和监事会，主要取决于公司的规模、股东人数以及公司章程的具体规定，但通常情况下，非上市股份有限公司是需要设立董事会和监事会的。以下从不同角度进行详细分析：
一、法律规定角度
《公司法》的相关规定：
- 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股份有限公司应当设立董事会，其成员为五人至十九人。董事会负责公司的日常经营决策，对股东会负责。
- 同时，股份有限公司也应当设立监事会，其成员不得少于三人。监事会负责监督公司的财务和董事、高级管理人员的行为，确保公司运营的合规性。
特殊情况下的例外：
- 对于股东人数较少或者规模较小的股份有限公司，虽然法律没有明确规定可以免设董事会或监事会，但在实际操作中，如果公司章程有特别规定，且经过股东会同意，可能会采取更为灵活的管理结构，如设立执行董事代替董事会，或者设立一到两名监事代替监事会。然而，这种情况并不常见，且需要严格遵守公司章程和法律法规的规定。
二、公司治理角度
董事会的重要性：
- 董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略方向、经营计划和投资决策等。对于非上市股份有限公司而言，设立董事会有助于确保公司决策的科学性和合理性，提高公司的治理水平。
监事会的监督作用：
- 监事会是公司的监督机构，负责监督公司的财务状况和董事、高级管理人员的行为。设立监事会可以防止公司内部出现腐败和违法行为，保护股东和债权人的利益。
三、实际操作角度
公司章程的约定：
- 非上市股份有限公司的公司章程是公司的重要法律文件，其中会明确规定公司的组织结构和管理方式。因此，是否设立董事会和监事会，首先需要查看公司章程的具体规定。
股东会的决策：
- 如果公司章程没有明确规定或者规定不够明确，股东会可以通过决议来决定是否设立董事会和监事会。然而，这种决策需要遵循法律法规的规定，且不得损害公司和股东的利益。
四、建议与风险提示
建议：
- 对于非上市股份有限公司而言，为了确保公司治理的规范性和有效性，建议按照法律法规的规定设立董事会和监事会。这有助于提升公司的形象和信誉，吸引更多的投资者和合作伙伴。
风险提示：
- 如果公司未按照法律法规的规定设立董事会和监事会，可能会面临法律风险和监管处罚。同时，缺乏有效的监督和决策机制也可能导致公司内部出现混乱和腐败现象，损害公司和股东的利益。
总结来说，非上市股份有限公司在通常情况下是需要设立董事会和监事会的，这有助于确保公司治理的规范性和有效性。然而，具体是否设立还需要根据公司的规模、股东人数以及公司章程的具体规定来决定。如果有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。