“明股实债”的法律依据主要基于内部法律关系和外部法律关系两个层面进行界定，具体分析如下：
一、内部法律关系：基于当事人真实意思表示判断
在内部法律关系中，核心标准是穿透审查投资协议条款，识别当事人对权利义务的真实约定。这主要涉及以下几个方面：
固定收益与回购义务：若协议中明确约定了固定收益、回购义务等债权特征条款，则通常构成债权投资。例如，某信托公司与目标公司签订《增资扩股协议》，同时签署补充协议约定目标公司承担固定分红义务及到期回购股权责任。法院在审查此类协议时，会认为补充协议体现了债权债务关系的本质，从而判定为“名为股权实为债权”。
风险共担与利润共享：若协议中约定了风险共担、利润共享等股权特征条款，则属于股权投资。例如，投资人与目标公司签订正常的增资协议，按持股比例享有表决权并参与公司治理，未约定固定收益或回购条款。此类情形通常被认定为股权投资。
二、外部法律关系：依据商事外观主义保护善意第三人
在外部法律关系中，当内部约定与外部公示信息不一致时（如工商登记显示为股权投资），需优先保护信赖公示信息的第三方权益。这主要涉及以下几个方面：
工商登记的公信力：对外公示的股权变更登记具有公信力，善意第三人有权主张基于股权登记的法律后果。这意味着，即使内部存在债权约定，但若工商登记显示为股权投资，善意第三人仍有权依据工商登记主张权利。
内部约定不得对抗善意相对方：内部债权约定不得对抗已办理股权过户手续的债权人、质押权人等善意相对方。这保护了交易的安全性和稳定性，防止因内部约定而损害外部善意第三人的利益。
破产时的责任承担：目标公司破产时，名义股东可能因工商登记承担出资不实责任，实际出资人需通过另案诉讼解决内部纠纷。这体现了在破产情境下，对外部债权人的优先保护原则。
三、争议焦点处理指引
在“明股实债”的争议中，还涉及一些具体的法律焦点问题，如固定收益条款的效力、股权回购条款的适用以及举证责任分配等。
固定收益条款效力：司法实践中普遍认可保底条款的效力，但需注意避免违反金融监管规定（如私募基金明股实债）。若固定收益超过法定利率上限，超出部分可能被调整。
股权回购条款适用：约定触发条件成就时，支持实际出资人要求目标公司或原股东履行回购义务。但需审查回购条款是否损害公司资本维持原则，避免抽逃出资嫌疑。
举证责任分配：实际出资人需提供完整证据链（如投资协议、付款凭证、往来函件）证明债权合意。目标公司可抗辩存在其他法律关系（如真实的股权激励计划）。
总结与建议：
“明股实债”的法律依据复杂且多样，涉及内部法律关系和外部法律关系的多个层面。在实际操作中，建议投资者在签订投资协议时明确约定权利义务关系，并充分考虑工商登记等外部公示信息的法律效力。同时，在发生争议时，应及时收集并保存相关证据，以便在诉讼或仲裁中维护自身权益。如果你有具体的法律问题或需要进一步的法律建议，可以直接向我咨询，我会根据你的具体情况提供详细的法律分析和建议。