在撰写二审被上诉人委托代理证明时，实际上我们更常称之为“二审被上诉人代理词”或者“二审被上诉人答辩状”，它是被上诉人针对上诉人的上诉请求和理由进行回应和辩护的重要法律文书。以下是一个清晰、详细且具有深度的二审被上诉人代理词的撰写指南及示例：

一、标题与首部

标题：应明确标注为“二审被上诉人代理词”或“二审被上诉人答辩状”，并可添加案由或案件编号，如“（202X）XX民终XX号XX纠纷案二审被上诉人代理词”。

首部：

• 当事人信息：详细写明被上诉人及上诉人的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所等基本情况。
• 代理人信息：包括代理人姓名、所在律师事务所名称、律师执业证号（如有）及联系方式。
• 案件信息：明确案件名称、一审法院名称、一审判决编号、上诉法院名称及案号等。

二、引言

在引言部分，代理人应表明身份与目的，即说明自己是受被上诉人委托参与本案二审诉讼，旨在维护被上诉人的合法权益。同时，简要概括基本案情，让法官对案件有一个整体的了解。

三、正文

正文部分应围绕上诉人的上诉请求和理由进行逐一回应和辩护，主要包括以下几个方面：

1. 针对上诉请求及理由的答辩

   • 分析上诉请求的合理性：对上诉人提出的各项上诉请求进行逐一分析，指出其缺乏事实依据和法律依据。例如，若上诉人要求改判增加赔偿金额，需说明一审判决确定的赔偿数额是合理合法的，并引用相关法律规定和案件实际情况进行佐证。
   • 反驳上诉理由：针对上诉人提出的上诉理由，有针对性地进行反驳。若上诉人认为一审判决认定事实错误，应列举充分的证据和事实依据，说明一审判决认定的事实是正确的；若上诉人主张一审判决适用法律不当，要详细阐述相关法律条文的含义和适用范围，以及一审判决适用法律的正确性。

2. 强调一审判决的正确性和合法性

   • 事实认定方面：说明一审判决对案件事实的认定是基于充分的证据和客观的调查，证据之间相互印证，形成了完整的证据链。举例说明一审法院在审理过程中对证据的采信和分析是合理、公正的。
   • 法律适用方面：阐述一审判决所适用的法律依据准确无误，符合法律的精神和原则。分析相关法律条文与案件事实的契合度，说明一审判决在法律适用上的正确性和合理性。

3. 提出对被上诉人有利的观点和证据

   • 新观点的提出：如果在一审后发现了新的情况或对案件有了新的认识，可以在代理词中提出对被上诉人有利的观点。但要注意这些观点必须有相应的事实和法律依据支持。
   • 证据的补充和强化：对一审中已经提交的证据进行进一步的解读和分析，强调其对被上诉人有利的内容。如有新的证据，要详细说明证据的来源、内容和证明目的，说明该证据与案件的关联性和重要性。

4. 回应可能存在的疑问和风险

   • 预判上诉方可能的反驳：对上诉人可能在庭审中提出的反驳意见进行预判，并提前准备好相应的回应。例如，针对上诉人可能提出的某项证据的真实性问题，要提前准备好相关的鉴定报告或证人证言。
   • 降低自身风险：分析被上诉人一方可能存在的风险和不利因素，并提出相应的解决方案和应对措施。比如，如果被上诉人在合同履行过程中存在一定的瑕疵，要说明这种瑕疵并不影响合同的整体履行和主要义务的完成，且已经采取了积极的补救措施。

四、尾部

总结陈词：简要总结代理词的主要观点和论据，强调一审判决的正确性和合法性，以及上诉请求的不合理性。明确提出请求二审法院驳回上诉，维持原判的请求。

致送法院：写明代理词致送的具体法院名称。

代理人签名及日期：由代理人签署姓名，并注明具体的日期。

示例

（202X）XX民终XX号买卖合同纠纷案二审被上诉人代理词

尊敬的审判长、审判员：

[律师事务所名称]接受本案被上诉人[被上诉人姓名]的委托，指派我担任其与上诉人[上诉人姓名]买卖合同纠纷案的二审诉讼代理人。现依据事实和法律，发表如下代理意见：

一、一审判决认定事实清楚，证据确实充分

一审判决认定上诉人与被上诉人于[合同签订日期]签订了《买卖合同》，合同约定被上诉人向上诉人供应[货物名称]，上诉人应在收到货物后的[X]日内支付货款[具体金额]。被上诉人按照合同约定交付了货物，但上诉人仅支付了部分货款，尚欠货款[剩余金额]未付。这一事实有一审中提交的《买卖合同》、送货单、对账单以及双方当事人的陈述等证据予以证实，证据之间相互印证，形成了完整的证据链。

二、一审判决适用法律正确

本案中，上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系合法有效，受《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的保护。上诉人未按照合同约定支付货款的行为构成违约，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。一审判决依据《民法典》中关于买卖合同和违约责任的相关规定，判令上诉人支付剩余货款及逾期付款利息，适用法律完全正确。

三、上诉人的上诉请求及理由不能成立

上诉人提出的上诉请求缺乏事实和法律依据，其主张一审判决认定事实错误和适用法律不当的理由均不能成立。被上诉人已在一审中提供了充分的证据证明自己的主张，且一审判决在事实认定和法律适用上均无不当之处。

四、请求二审法院驳回上诉，维持原判

综上所述，被上诉人认为一审判决在事实认定、法律适用和程序处理上均无不当之处，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据。因此，恳请贵庭依法驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判，以维护法律的权威与公正，切实保护被上诉人的合法权益。

此致 [法院名称]

被上诉人代理人：[您的姓名] [律师事务所名称]（如有） [日期]

希望以上内容能对你撰写二审被上诉人委托代理证明（即代理词或答辩状）有所帮助。如有任何疑问或需要进一步的帮助，请随时告知。