关于两公司吸收合并纠纷中原始公司股东股权比例人员谈判的法律依据，主要可以从以下几个方面进行阐述：
公司法相关规定：
- 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。在吸收合并中，被吸收的公司解散，其法人资格消灭，而吸收方则继续存在。这一过程中，股东股权比例的调整是核心环节之一。
- 股东股权比例的调整应当遵循公平、公正、公开的原则，确保所有股东的合法权益得到保护。在谈判过程中，应依据公司章程、股东协议以及相关法律法规，对股东股权比例进行合理调整。
股东权益保护原则：
- 在吸收合并过程中，原始公司的股东作为合并的一方，其权益应得到充分保护。这包括但不限于股权比例的合理调整、合并后公司治理结构的参与权、以及合并对价的公平性等。
- 谈判时，应依据《公司法》中关于股东权益保护的相关条款，如股东会决议的表决权、异议股东的回购请求权等，来确保股东在合并过程中的权益不受侵害。
合并协议与股东协议：
- 合并协议是吸收合并过程中的核心文件，其中应明确包括股东股权比例的调整方案、合并对价的支付方式、合并后公司的治理结构等关键条款。
- 股东协议则是股东之间就合并相关事宜达成的协议，它可能涉及股权比例的进一步调整、特殊股东权益的保护等。在谈判过程中，应充分参考并遵循这些协议的内容。
谈判策略与法律依据的结合：
- 在谈判过程中，除了依据上述法律法规和协议外，还应结合具体的谈判策略。例如，可以通过展示公司的财务状况、市场前景等，来争取更有利的股权比例调整方案。
- 同时，应充分利用法律武器，如引用相关案例、法律解释等，来增强谈判的说服力和合法性。
具体谈判法律依据的撰写建议：
- 明确法律依据：在谈判文件中，应明确列出所依据的法律法规条款，如《公司法》第XX条关于公司合并的规定、第XX条关于股东权益保护的规定等。
- 详细阐述调整方案：根据法律法规和协议内容，详细阐述股东股权比例的调整方案，包括调整的原则、方法、比例等。
- 强调公平性与合法性：在撰写谈判依据时，应强调调整方案的公平性和合法性，确保所有股东的权益得到平等保护。
- 提供法律支持：如有必要，可以附上相关法律解释、案例等作为谈判的法律依据支持。
示例：
“根据《中华人民共和国公司法》第XX条和第XX条的规定，以及双方签订的合并协议和股东协议，本次吸收合并中股东股权比例的调整方案如下：……（详细阐述调整方案）。该方案遵循了公平、公正、公开的原则，确保了所有股东的合法权益得到保护，并符合相关法律法规的规定。”
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