对赌协议约定了回购日保证期间如何计算-梁升律师|法行宝
2026-05-03 合同纠纷

对赌协议中回购日保证期间的计算,需结合协议具体条款、触发回购的条件以及保证期间的约定综合判断,通常分为以下两种情形:

1. 若协议明确约定了回购日及保证期间起算点

若对赌协议中已明确约定回购日(如“未完成业绩目标时,投资方有权要求目标公司/原股东于X年X月X日前回购股权”),且保证期间条款明确(如“保证期间为自回购义务触发之日起X年”),则保证期间直接按约定计算。
关键点:

  • 回购日需为具体、确定的日期,或通过协议条款可推导出确定日期(如“业绩对赌期结束后30日内”);
  • 保证期间起算点需与回购义务触发条件明确挂钩(如“自投资方书面通知回购之日起算”)。

示例:
协议约定“若2023年12月31日前未完成业绩,投资方有权要求回购,回购款应于2024年1月31日前支付;保证期间为回购款支付期限届满之日起2年”。
此时保证期间为:2024年2月1日至2026年1月31日。

2. 若协议未明确约定回购日或保证期间起算点

若协议仅约定回购条件(如“未完成业绩目标时,投资方有权要求回购”),但未明确回购日或保证期间起算点,则需根据《民法典》及相关司法解释补充认定:

  • 回购日认定:以投资方实际行使回购权之日(如书面通知目标公司/原股东之日)为回购日;
  • 保证期间起算点:若保证条款未约定起算点,通常自回购义务“履行期限届满之日”起算。若回购义务履行期限不明确,则自投资方要求目标公司/原股东履行回购义务的宽限期届满之日起算。

示例:
协议约定“未完成业绩时,投资方有权要求回购,但未约定具体期限;保证期间为2年”。
若投资方于2024年3月1日书面通知目标公司回购,并要求60日内支付回购款,则:

  • 回购日为2024年3月1日(通知日),回购款支付期限为2024年5月1日前;
  • 保证期间自2024年5月2日起算2年,至2026年5月1日。

风险提示与建议

  1. 协议条款优先:对赌协议中回购日、保证期间的约定需具体、明确,避免使用“合理期限”“尽快”等模糊表述;
  2. 保证期间与诉讼时效区分:保证期间是除斥期间,不因任何事由中断、中止或延长,逾期未主张则保证人免责;而诉讼时效可中断、中止;
  3. 设计兜底条款:建议约定“若回购义务履行期限不明确,保证期间自投资方首次要求回购之日起X年”,以降低争议风险。

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