公司被注销的管辖异议申请书怎么写-毛银曦律师|法行宝
2026-05-07 公司事务

公司被注销后,若需提出管辖异议申请,申请书的核心要点及撰写思路如下:

  1. 明确申请主体与背景
    公司被注销后,原则上丧失诉讼主体资格,但若存在未清算完毕的债权债务或需处理遗留法律事务,可由清算义务人(如股东、董事)或清算组作为主体提出管辖异议。需在申请书中首先说明公司注销状态、注销时间、清算义务人身份及授权情况。

  2. 管辖异议的法律依据与理由

    • 法律依据:根据《民事诉讼法》第130条,当事人对管辖权有异议的,应在提交答辩状期间提出。需明确引用该条款,并说明本案管辖法院不符合法定条件(如合同约定管辖、专属管辖、级别管辖等)。
    • 事实理由:需结合具体案情,说明原告诉请的管辖法院与案件无实际联系(如合同履行地、被告住所地等),或存在其他应由其他法院管辖的法定情形(如不动产纠纷专属管辖)。
  3. 申请书的核心结构与内容

    • 标题:直接写明“管辖权异议申请书”。
    • 申请人信息:注明清算义务人或清算组的名称、地址、联系方式,并附上公司注销证明、清算义务人身份证明等材料。
    • 申请事项:明确请求将案件移送至有管辖权的法院(需写明具体法院名称)。
    • 事实与理由:
      1. 说明公司已注销的事实及清算义务人身份;
      2. 阐述原告诉请的管辖法院与案件无关联性(如合同未约定管辖、被告住所地不在该法院辖区等);
      3. 引用具体法律条款,说明应由其他法院管辖的依据。
    • 结尾与签名:写明“此致”具体法院名称,由清算义务人或清算组负责人签名并盖章,注明日期。
  4. 注意事项

    • 时效性:管辖异议需在提交答辩状期间(通常为15日)提出,逾期法院可能不予审查。
    • 证据材料:需附上公司注销证明、清算报告、授权委托书等材料,证明申请人主体资格及异议理由的合法性。
    • 法律后果:若管辖异议被驳回,案件将继续在原法院审理;若成立,案件将移送至有管辖权的法院。

示例模板(简化版):

管辖权异议申请书  

申请人:XXX(清算义务人/清算组名称)  
地址:XXX  
联系方式:XXX  

申请事项:  
请求将(202X)X民初XXX号案件移送至XXX人民法院审理。  

事实与理由:  
1. 申请人系原XXX公司(已注销)的清算义务人,公司于202X年X月X日完成注销登记;  
2. 本案系合同纠纷,合同未约定管辖,且被告住所地、合同履行地均不在贵院辖区;  
3. 根据《民事诉讼法》第24条,本案应由被告住所地或合同履行地法院管辖,贵院无管辖权。  

此致  
XXX人民法院  

申请人:XXX(签名/盖章)  
202X年X月X日  

如有具体案情或需要进一步调整,可直接向我咨询,我会结合实际情况为你完善申请书内容。