章程修正如要删除原条款怎么写-王少卿律师|法行宝
2026-04-23 合同纠纷

章程修正删除原条款的核心操作步骤如下,需结合公司类型和章程条款性质具体处理:

  1. 明确删除条款的合法性审查
    需确认拟删除条款是否涉及公司登记必备事项(如经营范围、股东权利、组织机构等)。根据《公司法》第11条,公司章程对公司、股东、董事等具有约束力,若删除条款涉及法定必备内容(如有限责任公司股东会职权、股份有限公司董事会组成等),需同步补充新条款或调整至其他章节,否则可能因违反法律强制性规定导致修正无效。

  2. 修正案文本的规范表述
    修正案应采用”删除+说明”结构:

    • 直接删除型:若条款独立存在且无关联内容,可表述为”删除原章程第X条’XXXX(条款全文)’内容”;
    • 关联删除型:若条款与其他内容存在逻辑关联(如某条款是另一条款的例外情形),需同步调整关联条款,例如”删除原章程第X条’XXXX’内容,并修改第Y条为’YYYY(调整后内容)’“;
    • 替代删除型:若删除后需新增规则,应明确表述为”删除原章程第X条’XXXX’内容,新增第X条之1’XXXX(新条款内容)’“。
  3. 程序合规性要求

    • 有限责任公司:需经代表三分之二以上表决权的股东通过(《公司法》第43条),修正案应附股东会决议原件及股东签字/盖章文件;
    • 股份有限公司:需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(《公司法》第103条),修正案应附股东大会会议记录及表决结果统计表;
    • 外资企业:除公司内部程序外,还需向商务主管部门报送修改后的章程(《外资企业法实施细则》第16条);
    • 上市公司:涉及重大条款变更(如经营范围、公司名称等)需公告并报证监会备案。
  4. 工商备案与后续衔接
    修正案通过后,需在30日内向公司登记机关申请备案(《公司登记管理条例》第36条)。备案时需提交:

    • 公司法定代表人签署的修正案;
    • 股东会/股东大会决议;
    • 营业执照副本复印件;
    • 若涉及法定代表人、注册资本等登记事项变更,需同步提交相关证明文件。
      注意:未备案的章程修正案不得对抗第三人,但不影响内部效力。

实务建议:

  • 删除条款前应制作《条款影响分析表》,评估对现有业务、股东权利、公司治理的影响;
  • 若删除条款涉及员工权益(如股权激励条款),需同步修订劳动合同或补充协议;
  • 建议在修正案中增加”过渡条款”,明确删除条款废止后相关事项的处理规则(如已签订合同的履行、未分配利润的处理等)。

如有具体条款内容或公司类型需要进一步分析,可直接提供详细信息,我将结合《公司法》及相关司法解释给出针对性方案。