法人和股东是一个人 法人有债务 执行申请书怎么写-王仝菲律师|法行宝
2026-04-22 经济纠纷

当法人和股东为同一人且法人存在债务时,执行申请书的撰写需明确区分法人债务与股东个人责任,核心要点如下:

  1. 明确执行对象与债务性质
    若债务属于法人(公司)债务,执行申请书应以法人作为被执行人,而非股东个人。即使法人与股东为同一人,也需在法律文书中严格区分主体身份。例如:

    • 被执行人信息栏填写:“XX公司(统一社会信用代码:XXX),法定代表人:张三(身份证号:XXX)”
    • 事实与理由部分需强调债务系法人经营过程中产生(如合同纠纷、借款等),并附相关证据(如判决书、借款合同等)。
  2. 特殊情形:股东需承担连带责任的情况
    若存在以下情形,可申请追加股东为被执行人,此时需在执行申请书中同时列明法人与股东,并说明理由:

    • 股东未履行出资义务:需提供公司章程、验资报告、银行流水等证明股东未实缴或抽逃出资;
    • 人格混同:如法人财产与股东个人财产混同(如公司账户用于个人消费)、业务混同(如公司无独立经营场所)等,需提供财务记录、交易凭证等证据;
    • 一人公司财产不独立:若法人为一人有限责任公司,股东需自证公司财产独立于个人财产,否则可能承担连带责任(《公司法》第63条)。
      示例表述:
      > “被执行人XX公司为一人有限责任公司,股东张三未能提供证据证明公司财产独立于其个人财产,根据《公司法》第63条,申请追加张三为被执行人。”
  3. 执行申请书基本结构与内容

    • 标题:执行申请书
    • 申请人信息:姓名、身份证号、联系方式等;
    • 被执行人信息:法人名称、法定代表人(即股东本人)信息;
    • 申请事项:请求强制执行XX法院(案号)判决书/调解书,要求被执行人支付XX元及利息等;
    • 事实与理由:
      1. 简述案件背景(如合同签订、借款发生等);
      2. 说明生效法律文书确定的义务及被执行人未履行情况;
      3. 若涉及股东连带责任,需单独列明理由及证据(如上述情形)。
    • 落款:申请人签名、日期,附生效法律文书复印件、身份证明等。
  4. 注意事项

    • 证据充分性:若主张股东连带责任,务必提前收集财产混同、未出资等关键证据,否则可能被法院驳回;
    • 程序合规性:追加股东为被执行人需通过执行异议程序,建议与原执行申请一并提交或单独提出;
    • 财产线索:在申请书中可附被执行人(法人及股东)的财产线索(如银行账户、房产、车辆等),以提高执行效率。

建议:执行申请书需严格依据生效法律文书及证据撰写,避免混淆法人与股东责任。若对主体认定或证据收集存在疑问,可直接向我咨询,我会结合具体案情指导您完善材料。