公司法司法解释三第十八条构成要件-封建国律师|法行宝
2026-04-19 公司事务

关于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条的构成要件,可以归纳为以下几点:

  1. 股东未履行或未全面履行出资义务:

    • 这是该条款适用的前提条件。股东在设立公司或增资时,有义务按照约定缴纳出资。若股东未履行或未全面履行这一义务,即构成该条款的适用情形。
  2. 股东转让股权:

    • 在未履行或未全面履行出资义务的情况下,股东进行了股权转让。这一行为是触发该条款的关键因素之一。
  3. 受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务:

    • 受让人在受让股权时,如果知道或应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务,则需承担连带责任。这一要件强调了受让人的审慎义务,即其在受让股权前应进行必要的调查和了解。

具体法律后果与解释:

  • 公司请求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任:

    • 根据该条款,公司有权请求未履行或未全面履行出资义务的原股东继续履行其出资义务,并要求受让人对此承担连带责任。这一规定旨在保护公司的资本充实性,确保交易的安全与公平。
  • 公司债权人请求原股东和受让人承担连带责任:

    • 当公司债权人依据相关规定向未履行出资义务的股东提起诉讼时,可以同时请求知情受让人承担连带责任。人民法院将予以支持,这进一步强化了受让人在股权转让中的审慎义务。
  • 受让人承担责任后的追偿权:

    • 受让人根据前款规定承担责任后,有权向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。但当事人另有约定的除外。这一规定为受让人提供了一定的法律保障,避免其因原股东的违约行为而遭受不必要的损失。

特殊情形与注意事项:

  • 股东资格解除:

    • 若有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资,并经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资,公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。在此情况下,被解除资格的股东请求确认解除行为无效的,人民法院将不予支持。
  • 法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳出资:

    • 股东资格被解除后,公司应当及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应的出资,以确保公司的注册资本不受影响。在办理这些手续之前,若公司债权人依法请求相关当事人承担相应责任,人民法院同样将予以支持。

法律建议:

  • 对于公司而言,在股权转让过程中应加强对原股东出资情况的审查,确保受让的股权不存在出资瑕疵。同时,在发现股东未履行或未全面履行出资义务时,应及时采取法律措施维护公司权益。
  • 对于受让人而言,在受让股权前应进行充分的尽职调查,了解原股东的出资情况。若发现原股东存在出资瑕疵,应谨慎考虑是否受让该股权,并可在合同中约定相应的违约责任和保障措施。

如有任何疑问或需要更深入的法律解读,请直接向我咨询,我会根据你的具体情况提供进一步的法律建议。