公司法第88条规定司法解释-李泳霄律师|法行宝
2025-03-11 公司事务

《公司法》第88条主要规定了股权转让后出资责任的相关内容,其司法解释主要围绕股权转让人与受让人的责任分担进行阐述。以下是详细分析:

一. 股权转让人在出资期限届满时的补充责任

  1. 规定内容:根据《公司法》(2023修订)第88条第1款,股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

    • 例如,甲股东认缴了出资但出资期限尚未届满,此时甲将股权转让给乙。若乙未按期足额缴纳出资,甲需对乙未缴纳的出资承担补充责任。
  2. 目的与意义:此规定旨在规制股东在出资期限届满前通过股权转让逃避出资义务的行为,保护公司资本和债权人利益。

二. 瑕疵出资股权受让人的连带责任

  1. 规定内容:根据《公司法》(2023修订)第88条第2款,未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。

    • 例如,丙股东未按公司章程规定的出资日期缴纳出资,后将股权转让给丁。若丁知道或应当知道此瑕疵出资情况,则丙与丁需在出资不足的范围内承担连带责任;若丁不知情,则由丙承担责任。
  2. 与《公司法解释三》的关联:此规定借鉴了《公司法解释三》第十八条第一款的内容,但未吸收其第二款关于受让人追偿权的规定。

  3. 责任分担:在瑕疵出资股权转让人和受让人间未“另有约定”的情况下,可直接适用《民法典》第一百七十八条第二款,根据各自责任大小确定连带责任人的责任份额;难以确定责任大小的,平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人,有权向其他连带责任人追偿。

我建议:在实际操作中,股权转让人应谨慎选择受让人,确保其具有足够的偿债能力和信用水平,以避免未来可能承担的补充责任。同时,受让人在受让股权前也应充分了解股权的出资情况,避免因不知情而承担连带责任。如有进一步需要,您可以继续咨询我。