公司法对于公司章程的规定有哪些-魏子清律师|法行宝
2026-04-14 公司事务

公司法对于公司章程的规定,主要涵盖了公司章程的制定、内容、修改以及效力等方面。以下是对这些规定的详细解释:

一、公司章程的制定

  1. 制定主体:

    • 根据《公司法》的相关规定,有限责任公司由股东共同制定公司章程;股份有限公司则由发起人制订公司章程,并经创立大会通过。
  2. 制定时间:

    • 公司章程应在公司设立时制定,并作为公司设立登记的必备文件之一。

二、公司章程的内容

公司章程应当记载以下事项,这些事项通常被分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项:

  1. 绝对必要记载事项:

    • 这些是公司章程必须记载的内容,缺少其中任何一项,公司章程都将无效。根据《公司法》的规定,这些事项通常包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则以及公司的法定代表人等。
  2. 相对必要记载事项:

    • 这些事项并非公司章程必须记载的内容,但如果记载了,则具有法律效力。例如,股东会的召集程序、董事的任期等。
  3. 任意记载事项:

    • 这些事项是公司章程制定者根据公司实际情况自由选择记载的内容,如公司对外担保的决策程序、公司解散的条件等。只要不违反法律、行政法规的强制性规定,这些事项都是有效的。

三、公司章程的修改

  1. 修改程序:

    • 公司章程的修改通常需要经过股东会或股东大会的决议,并按照法定程序进行。对于有限责任公司,修改公司章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于股份有限公司,修改公司章程则需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  2. 修改内容限制:

    • 公司章程的修改不得违反法律、行政法规的强制性规定,也不得损害公司、股东或债权人的利益。

四、公司章程的效力

  1. 对内效力:

    • 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。他们必须遵守公司章程的规定,履行相应的义务。
  2. 对外效力:

    • 公司章程虽然主要调整公司内部关系,但在一定情况下也具有对外效力。例如,当公司对外提供担保时,债权人可能会要求查看公司章程以了解公司的决策程序和担保能力。

法律建议

  • 制定公司章程时:应充分考虑公司的实际情况和未来发展需求,确保公司章程的内容合法、合规且具有可操作性。
  • 修改公司章程时:应严格按照法定程序进行,确保修改内容的合法性和有效性。同时,应及时向公司登记机关办理变更登记手续。
  • 遇到公司章程纠纷时:应及时咨询专业律师,了解相关法律规定和诉讼程序,以维护自身合法权益。

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