在起诉状中准确表述执行公司事务的董事信息,需结合公司类型、董事身份及具体职责综合判断。以下是具体撰写要点及示例,供您参考:
一、核心撰写原则
- 身份明确性:需清晰区分董事是否同时担任法定代表人、总经理等职务,避免职责混淆。
- 职责关联性:仅需列明与案件直接相关的董事职务(如执行董事、常务董事等),非关联职务可省略。
- 证据支撑性:若董事行为超出职权范围,需同步提交公司章程、股东会决议等证据证明其越权。
二、不同公司类型的表述方式
1. 有限责任公司(设执行董事)
- 表述模板:
“被告三:张三,男,身份证号XXXXXXXX,系XX有限公司执行董事,负责公司日常经营管理决策。”
- 关键点:
- 明确“执行董事”职务(区别于非执行董事);
- 补充职责范围(如“全面管理公司事务”);
- 若执行董事同时为法定代表人,需注明“法定代表人身份”。
2. 股份有限公司(设董事会)
- 表述模板:
“被告二:李四,男,身份证号XXXXXXXX,系XX股份有限公司董事,分管公司财务及对外投资事务。”
- 关键点:
- 列明具体分管领域(如“生产”“销售”);
- 若董事行为涉及董事会集体决策,需注明“经董事会决议授权”;
- 避免将“董事”与“高管”混淆(如总经理、财务总监需单独列明)。
3. 特殊情形:事实董事/影子董事
- 适用场景:董事未被正式任命但实际行使职权(如控股股东干预经营)。
- 表述模板:
“被告四:王五,男,身份证号XXXXXXXX,虽未被XX公司正式任命为董事,但长期以董事名义签署合同、主持股东会,实际行使董事职权。”
- 关键点:
- 需附证据证明其实际履职行为(如会议纪要、合同签字页);
- 引用《公司法》第180条(忠实勤勉义务)或第182条(影子董事责任)作为依据。
三、风险防范提示
避免职务混淆:
- 若董事同时担任其他职务(如总经理),需在起诉状中明确区分职务行为与个人行为。
- 示例:“赵六作为XX公司董事及总经理,其以公司名义对外借款的行为属于职务行为,但私自挪用资金的行为超出职权范围。”
越权行为处理:
- 若董事行为超出公司章程授权,需在起诉状中注明“该行为未经股东会/董事会决议,属于越权代表”。
- 法律依据:《民法典》第61条(法定代表人越权代表)及第504条(相对人善意时的效力)。
外籍董事特殊要求:
- 需提供护照复印件及中文译本;
- 若涉及境外送达,需提前确认送达地址及联系方式。
四、完整示例
起诉状
原告:XX公司,住所地……
被告一:XX公司,住所地……
被告二:陈七,男,身份证号XXXXXXXX,系XX公司董事,分管人力资源事务。
……
事实与理由:
2023年1月,被告二陈七以公司董事身份与原告签订《劳务合作协议》,但未按约定支付服务费。根据XX公司章程第XX条,董事陈七的职责范围包括对外签约,其行为属于职务行为,法律后果应由被告一承担。
……
此致
XX人民法院
具状人:XX公司(盖章)
2023年X月X日
如需进一步调整表述或补充证据清单,可随时告知具体案件细节,我将协助完善起诉状内容。