股东和法人被诉执行时，答辩状的核心在于针对执行依据的合法性、执行程序的正当性及自身责任范围进行抗辩，需结合具体案情从实体和程序两方面组织证据和法律依据。以下为答辩状撰写要点及示例框架：

一、答辩状核心结构

1. 首部

   • 标题：写明“执行异议答辩状”或“执行答辩状”。
     
   • 答辩人信息：股东/法人名称、住所、法定代表人或负责人信息。
     
   • 案由：明确针对哪一执行案件（如“关于XX公司申请执行XX股东/法人一案的答辩”）。
     

2. 答辩请求

   • 明确提出请求法院驳回执行申请或中止执行的具体内容（如“请求驳回对答辩人XX财产的强制执行措施”）。
     

3. 事实与理由

   • 程序抗辩：执行依据是否生效、执行程序是否违法（如未送达执行通知、超标的查封）。
     
   • 实体抗辩：
     
     • 股东角度：是否已足额出资、是否存在抽逃出资、是否滥用权利逃避债务（如人格混同）。
       
     • 法人角度：是否为被执行主体、财产是否独立于股东（如一人公司财产混同抗辩）。
       
   • 证据支持：列举出资证明、审计报告、合同等证明自身无责或责任有限的材料。
     

4. 尾部

   • 致送法院名称、答辩人签名/盖章、日期。
     
   • 附：证据清单及证据材料。
     

二、分场景抗辩要点

1. 股东被追加为被执行人时的答辩

• 常见情形：公司财产不足清偿债务，债权人申请追加未出资/抽逃出资股东。
  
• 抗辩方向：
  
  • 已履行出资义务：提供验资报告、银行转账记录等证明出资到位。
    
  • 未届出资期限：若公司章程规定分期出资且未到期，可主张“期限利益”。
    
  • 抽逃出资不成立：证明资金往来为正常经营行为（如借款、分红合法）。
    
  • 因果关系抗辩：即使存在出资瑕疵，与债权人损失无直接因果关系（如公司亏损系市场风险）。
    

2. 法人（如一人公司股东）被诉连带责任时的答辩

• 常见情形：一人公司财产与股东财产混同，债权人要求股东对公司债务承担连带责任。
  
• 抗辩方向：
  
  • 财产独立证明：提供年度审计报告、财务账册、银行流水等证明公司财产与股东财产分离。
    
  • 举证责任倒置应对：若法院要求股东自证财产独立，需重点说明审计程序合法、无资金混用记录。
    
  • 公司人格否认例外：主张公司经营正常，无滥用权利、逃避债务行为。
    

3. 执行程序违法时的答辩

• 常见情形：超标的查封、未送达执行通知、执行措施侵犯第三人权益。
  
• 抗辩方向：
  
  • 程序瑕疵：引用《民事诉讼法》第232条，指出执行行为违反法定程序（如未举行听证）。
    
  • 权利救济：主张已提出执行异议但未获处理，或执行标的非答辩人所有（如房产登记在第三人名下）。
    

三、答辩状示例框架

**执行异议答辩状**  

答辩人：XX公司/张三（股东），住所地：XX，法定代表人：XX。  

针对申请执行人XX公司申请执行XX一案，答辩如下：  

**一、答辩请求**  
请求驳回对答辩人XX财产的强制执行措施。  

**二、事实与理由**  
1. **执行依据不合法**：申请执行人据以执行的（202X）XX民初XX号判决尚未生效/存在重大错误（需具体说明）。  
2. **答辩人无责任**：  
   - 股东已足额出资（附验资报告）；  
   - 公司财产独立于股东（附审计报告）；  
   - 执行标的属第三人所有（附产权证明）。  
3. **执行程序违法**：查封财产价值远超债务金额，违反《民事诉讼法》第252条“禁止超标的查封”规定。  

**三、证据清单**  
1. 出资证明书；  
2. 202X年度审计报告；  
3. 房产登记证（证明非答辩人所有）。  

此致  
XX人民法院  

答辩人：XX公司/张三  
日期：202X年XX月XX日  

四、注意事项

1. 时效性：收到执行通知后10日内提交答辩状，逾期可能影响权利主张。
   
2. 证据充分性：抗辩需以证据支撑，避免空泛陈述（如“公司经营正常”需附审计报告）。
   
3. 法律适用准确性：引用具体法条（如《公司法》第20条人格否认、第63条一人公司举证责任）。
   

如需进一步分析案情或调整答辩策略，可直接提供执行依据、案件背景等细节，我将协助完善答辩内容。