章程是规定还是约定-巫阳华律师|法行宝
2026-04-02 合同纠纷

章程既包含规定的内容,也包含约定的内容,二者并非完全对立,而是根据章程的性质和制定主体有所不同。以下从不同角度为你详细分析:

从公司章程的角度

  1. 规定性内容
    • 法律依据:根据《中华人民共和国公司法》相关规定,公司章程应当载明公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。这些内容是法律明确要求公司章程必须包含的,属于规定性内容,具有强制性和法定性。
    • 举例说明:比如公司章程中必须明确公司的注册资本,这是公司设立和运营的基础条件之一,也是法律为了保障公司债权人利益等而作出的规定。如果公司章程中没有记载注册资本,那么该章程在形式上就不符合法律要求,可能会影响公司的合法设立和正常运营。
  2. 约定性内容:
    • 自主约定空间:除了法律规定的必备条款外,公司章程还可以对股东会会议认为需要规定的其他事项进行约定。这给予了公司股东很大的自主权,股东可以根据公司的实际情况和发展需求,在章程中约定一些个性化的条款。
    • 举例说明:股东之间可以约定股权的转让规则,比如是否允许自由转让、转让时其他股东的优先购买权行使方式和条件等。这些约定可以更好地平衡股东之间的利益关系,避免日后可能出现的纠纷。

从其他组织章程的角度(以合伙企业为例)

  1. 规定性内容
    • 法律规定要求:《中华人民共和国合伙企业法》规定,合伙协议应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点、合伙目的和合伙经营范围、合伙人的姓名或者名称、住所、合伙人的出资方式、数额和缴付期限、利润分配、亏损分担方式等事项。这些是合伙企业章程(合伙协议)必须包含的规定性内容,以确保合伙企业的基本运营框架和合伙人之间的基本权利义务关系得到明确。
    • 举例说明:合伙协议中必须明确利润分配和亏损分担方式,这是合伙企业运营中非常重要的方面。如果合伙协议中没有约定,在出现利润或亏损时,合伙人之间可能会因为分配问题产生争议,影响合伙企业的稳定运营。
  2. 约定性内容
    • 灵活约定权利:合伙协议同样可以有合伙人之间约定的其他事项。合伙人可以根据合伙企业的特点和自身需求,在协议中约定一些特殊条款,以更好地适应合伙企业的发展。
    • 举例说明:合伙人可以约定合伙企业的决策机制,比如除了法律规定的重大事项需要全体合伙人一致同意外,对于一些日常经营事项,可以约定由部分合伙人决定或者按照一定的表决比例进行决策。这样的约定可以提高合伙企业的决策效率,促进企业的发展。

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