更换公司股东，通常需要股东会或股东大会作出决议，而不是仅由董事会决定。以下从不同角度为你详细分析：
一、法律背景与规定
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，对公司的重要事项享有决策权。股东转让股权（即更换股东）属于公司的重要事项之一，因此，通常需要股东会或股东大会作出决议。具体来说：
有限责任公司：根据《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；…（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；…以及股东会认为需要规定的其他事项。虽然该条款未直接提及股东转让股权，但股东转让股权往往涉及公司股权结构的重大变化，通常需要股东会作出决议，尤其是当转让行为可能影响公司控制权或存在其他特殊约定时。此外，如果公司章程有特别规定，如股东转让股权需经其他股东同意或优先购买权等，也应遵循公司章程的规定。
股份有限公司：根据《公司法》第九十九条，本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。因此，股份有限公司股东转让股权，同样需要股东大会作出决议。
二、董事会角色与权限
董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营和管理。虽然董事会在公司运营中扮演着重要角色，但股东转让股权这一事项通常不属于董事会的决策范围。董事会可以就股东转让股权的相关事宜提供意见或建议，但最终决策权在股东会或股东大会。
三、实际操作与流程
在实际操作中，更换公司股东通常涉及以下步骤：
股权转让协议：转让方与受让方签订股权转让协议，明确转让的股权比例、价格、支付方式等条款。
股东会或股东大会决议：召开股东会或股东大会，就股权转让事项进行审议并作出决议。决议内容应包括同意股权转让、确认受让方身份、修改公司章程等。
工商变更登记：根据股东会或股东大会的决议，向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，更新公司股东名册和工商登记信息。
四、特殊情况与注意事项
公司章程约定：如果公司章程对股东转让股权有特别规定，如需经其他股东同意或优先购买权等，应遵循公司章程的规定。
国有股权转让：对于国有股权的转让，还需遵守国有资产管理的相关规定，如进行资产评估、报经国有资产监督管理机构批准等。
外资企业股权转让：对于外资企业的股权转让，还需遵守外资管理的相关规定，如报经商务部门批准等。
建议：在更换公司股东的过程中，建议各方充分沟通、协商，确保股权转让协议的合法性和有效性。同时，及时召开股东会或股东大会作出决议，并办理工商变更登记手续，以避免潜在的法律风险。如果你在此过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律建议，可以直接向我咨询。