分公司注销的股东会决议应由总公司的股东会作出。以下是对这一问题的详细解释：
分公司与总公司的法律关系：
- 分公司是总公司的分支机构，不具有独立的法人资格。这意味着分公司的所有行为，包括注销，都需要在总公司的授权和指导下进行。
- 总公司作为独立的法人实体，拥有对分公司的全面管理权，包括决定分公司的设立、变更、注销等重大事项。
股东会决议的作出主体：
- 股东会是总公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。分公司注销作为总公司的一项重大决策，自然应当由总公司的股东会作出决议。
- 分公司本身没有股东会，因此无法自行作出注销的决议。即使分公司有内部管理机构或负责人，他们也无权代表总公司作出注销分公司的决定。
股东会决议的内容与程序：
- 股东会决议应当明确注销分公司的决定，并可能包括注销的原因、时间、方式等具体事项。
- 决议的作出应当遵循总公司的章程和法律法规的规定，确保程序的合法性和决议的有效性。例如，可能需要提前通知所有股东，确保他们有机会参与决议的作出过程。
后续行动与法律责任：
- 一旦股东会作出注销分公司的决议，总公司应当按照相关法律法规的规定，办理分公司的注销手续，包括清算、注销登记等。
- 如果总公司未按照股东会决议或法律法规的规定办理分公司注销手续，可能会承担相应的法律责任，如罚款、赔偿等。
建议：在实际操作中，如果总公司决定注销分公司，应当首先召开股东会，就注销事项进行充分讨论并作出决议。然后，按照决议和法律法规的规定，办理分公司的注销手续。如果在注销过程中遇到任何法律问题或困难，可以直接向我咨询，我会根据具体情况提供专业的法律建议和帮助。