股东虚假出资追责实控人的法律依据-谢万扬律师|法行宝
2026-03-18 公司事务

针对股东虚假出资追责实控人的问题,其法律依据主要可以从以下几个方面进行阐述:

  1. 《中华人民共和国公司法》的相关规定:

    • 根据《公司法》第二十八条,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。若实控人作为股东未履行或未全面履行出资义务,公司或其他股东有权要求其承担相应的法律责任。
    • 此外,《公司法》第二百条也规定,公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。这一条款直接针对虚假出资行为,明确了行政处罚措施,同时也为追究实控人的法律责任提供了依据。
  2. 《中华人民共和国刑法》的相关规定(如构成犯罪时):

    • 如果股东的虚假出资行为情节严重,构成犯罪的,如虚报注册资本罪或抽逃出资罪(尽管直接罪名可能不直接指向“虚假出资”,但相关行为可能触犯这些罪名),则实控人作为直接责任人员,可能面临刑事责任的追究。根据《刑法》的相关规定,这些犯罪行为可能涉及罚金、有期徒刑等刑罚。
  3. 民事赔偿责任的追究:

    • 除了行政责任和刑事责任外,实控人作为股东若虚假出资,还可能面临民事赔偿责任的追究。公司或其他股东可以依据《公司法》及相关民事法律规定,要求实控人赔偿因其虚假出资行为给公司或其他股东造成的损失。这种赔偿责任可能包括直接损失(如因虚假出资导致的公司运营资金不足)和间接损失(如因虚假出资导致的公司信誉下降、业务机会丧失等)。
  4. 实际控制人身份的认定与责任扩展:

    • 在实践中,实控人往往通过协议、控制关系等多种方式实际支配公司行为。若实控人利用其控制地位,指使或协助股东进行虚假出资,则其实控人身份可能成为追究其法律责任的重要依据。此时,不仅股东需要承担责任,实控人也可能因其在虚假出资行为中的主导作用而承担连带责任或补充责任。

法律建议:

  • 对于公司而言,应加强对股东出资情况的监督和管理,确保股东按期足额缴纳出资。一旦发现股东存在虚假出资行为,应及时采取法律措施维护公司权益。
  • 对于实控人而言,应严格遵守法律法规和公司章程规定,如实履行出资义务。若因特殊原因无法按时足额出资,应及时与公司和其他股东沟通并寻求解决方案,避免引发法律纠纷。
  • 在追究实控人法律责任时,应充分收集证据证明其实控人身份及其在虚假出资行为中的作用。这可能包括公司章程、股东协议、控制关系证明、资金往来记录等多种证据材料。

可能面临的法律后果:

  • 若实控人被认定为虚假出资行为的责任主体,则可能面临行政处罚、刑事责任追究以及民事赔偿责任承担等多重法律后果。这些后果不仅可能给实控人带来经济损失,还可能影响其个人声誉和职业生涯。因此,实控人应高度重视股东出资问题,确保如实履行出资义务。