在保管下货物被掉包，具体是构成侵占还是盗窃，需要依据掉包行为的具体实施方式、行为人的主观意图以及货物的保管状态等多个因素来综合判断。以下是对这两种罪名的详细分析，以及在不同情境下的可能认定：

侵占罪

侵占罪是指以非法占有为目的，将他人的交给自己保管的财物、遗忘物或者埋藏物非法占为己有，数额较大，拒不交还的行为。在保管货物被掉包的情境中，如果掉包行为是由保管人自己实施的，或者保管人与他人共谋实施掉包，且保管人意图将货物非法占为己有，那么这种行为可能构成侵占罪。关键在于保管人是否具有非法占有的目的，以及是否实施了将货物占为己有的行为。

盗窃罪

盗窃罪是指以非法占有为目的，盗窃公私财物数额较大或者多次盗窃、入户盗窃、携带凶器盗窃、扒窃公私财物的行为。在保管货物被掉包的情境中，如果掉包行为是由保管人以外的第三人实施的，且该第三人意图通过掉包行为非法占有货物，那么这种行为可能构成盗窃罪。此时，保管人可能成为盗窃行为的受害者，或者如果保管人存在过失（如未尽到妥善保管义务），可能承担相应的民事责任，但不构成盗窃罪的共犯。

具体情境分析

1. 保管人自行掉包：

   • 如果保管人利用保管货物的便利，自行将货物掉包并意图非法占为己有，那么这种行为构成侵占罪。

2. 保管人与他人共谋掉包：

   • 如果保管人与他人共谋，通过掉包行为将货物非法占为己有，那么保管人和共谋者均构成侵占罪的共犯。

3. 第三人掉包，保管人不知情：

   • 如果掉包行为是由保管人以外的第三人实施的，且保管人对此不知情，那么这种行为构成盗窃罪，由第三人承担刑事责任。保管人可能因未尽到妥善保管义务而承担民事责任。

4. 第三人掉包，保管人有过失：

   • 如果掉包行为是由第三人实施的，但保管人因过失（如未锁好仓库门、未定期检查货物等）导致货物被掉包，那么保管人可能不构成犯罪，但需要承担因过失导致的民事赔偿责任。同时，如果第三人的行为构成盗窃罪，那么第三人将承担刑事责任。

建议

• 对于保管人：应严格履行保管义务，确保货物的安全。如果发现货物被掉包，应立即报警并配合调查，同时保留相关证据以维护自己的合法权益。
• 对于货物所有人：在选择保管人时应谨慎，并签订明确的保管合同。如果发现货物被掉包，应及时报警并追究相关责任人的法律责任。

在处理此类案件时，建议根据具体情况咨询专业律师，以便更准确地判断行为性质并采取相应的法律措施。如果你有进一步的法律问题或需要更详细的法律建议，可以直接向我咨询。