项目合作有一票否决权吗-肖响华律师|法行宝
2025-05-12 合同纠纷

项目合作中确实可以存在“一票否决权”的设置,但这主要取决于合作双方的约定以及具体的项目情况。

一票否决权通常是在特定情境下,如PPP(政府和社会资本合作)项目中,为了确保公共利益和公共安全,政府方作为小股东在项目公司中享有的一种特殊权利。这种权利允许政府方在股东会或董事会对特定决议事项表决时,即使其持股比例较低,也能对涉及公共安全与公共利益的事项享有否决权。

一票否决权的法律依据

在《公司法》中,虽然没有直接对一票否决权进行规定,但《公司法》赋予了有限责任公司股东对公司章程的宽泛意定权。这意味着,在不违反强制性规范的前提下,公司章程中可以作出特殊安排,包括设置一票否决权。具体来说:

  • 股东会的一票否决权:根据《公司法》第42条和第43条,股东会会议的表决权及议事方式和表决程序,除本法有规定的外,可以由公司章程规定。因此,如果公司章程中有特别规定,股东可以享有一票否决权。
  • 董事会的一票否决权:虽然《公司法》第48条规定董事会决议的表决实行一人一票,但并未完全排除一票否决权的可能性。实践中,可以通过公司章程中的特殊约定,如“全体董事一致同意方可通过”的变通表述,达到类似一票否决权的效果。

一票否决权的适用范围

一票否决权的适用范围通常限于涉及公共安全与公共利益的事项,如转让、出租、质押经营权或处理、抵押项目设施;停业、歇业计划会影响到社会公共利益和公共安全的;可能造成重大质量、安全责任事故的经营活动;以及可能导致公司被相关部门作出歇业、停业等严重处罚的违法经营行为等。这些事项的具体范围应在公司章程中明确约定,以避免政府方滥用一票否决权导致项目公司陷入治理僵局。

项目合作中的一票否决权

在项目合作中,是否设置一票否决权以及其具体适用范围和行使方式,应由合作双方根据项目的具体情况和双方的需求进行协商并在合同中明确约定。如果项目涉及重要的公共利益或安全风险,且一方希望保留对特定事项的否决权,那么可以在合作协议或公司章程中作出相应安排。

综上所述,项目合作中确实可以存在一票否决权的设置,但这需要合作双方的明确约定,并且应遵守相关法律法规和公司章程的规定。如果你在具体项目中遇到相关问题或需要进一步的法律建议,请随时向我咨询。