章程可以约定由其中一个股东行使表决权吗-商静律师|法行宝
2026-03-03 公司事务

结论:公司章程可以约定由其中一个股东行使表决权,但具体能否实现以及实现方式需根据公司类型(有限责任公司或股份有限公司)及具体情况进行判断。

一、有限责任公司的情况

  1. 法律依据:

    • 根据《中华人民共和国公司法》第四十二条:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”这一条款为有限责任公司的股东提供了在公司章程中自主约定表决权行使方式的灵活性。
  2. 具体分析:

    • 在有限责任公司中,股东可以通过公司章程约定不按照出资比例行使表决权,甚至可以约定特定股东(如其中一个股东)行使全部或部分表决权。这种约定体现了有限责任公司的人合性和股东意思自治原则。
    • 例如,公司章程可以规定,在特定事项上,由某一股东单独行使表决权,或者由某一股东代表其他股东行使表决权。这种约定必须明确、具体,且不得违反法律法规的强制性规定和公序良俗。
  3. 注意事项:

    • 确保约定内容合法合规,不损害公司或其他股东的合法权益。
    • 约定必须明确、具体,避免含糊不清导致后续纠纷。
    • 在公司章程中明确体现相关约定,以确保其法律效力。

二、股份有限公司的情况

  1. 法律依据:

    • 《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定:“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。”这表明,股份有限公司原则上遵循一股一权的基本原则。
  2. 具体分析:

    • 在股份有限公司中,股东通常按照所持股份比例行使表决权,公司章程一般不得对股东表决权做除外规定。然而,在特定法定情形下,如上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保时,被担保股东不得参加该事项的表决,这可以视为对表决权的一种限制。
    • 如果股份有限公司希望实现类似有限责任公司中由某一股东行使表决权的安排,可能需要通过其他方式实现,如股权结构设置、投票权委托等,但这些方式需严格遵守法律法规的规定,并确保不损害公司或其他股东的合法权益。
  3. 注意事项:

    • 股份有限公司的表决权安排需严格遵守法律法规的强制性规定。
    • 任何试图通过公司章程或其他方式剥夺股东表决权的安排都可能面临法律挑战。

三、综合建议

  1. 明确公司类型:

    • 在考虑公司章程中关于表决权的约定时,首先需明确公司的类型(有限责任公司或股份有限公司),因为不同类型的公司在表决权安排上存在差异。
  2. 合法合规性审查:

    • 确保任何关于表决权的约定都符合法律法规的强制性规定,不损害公司或其他股东的合法权益。
  3. 明确具体性:

    • 约定必须明确、具体,避免含糊不清导致后续纠纷。例如,可以明确约定在特定事项上由某一股东行使表决权,或者约定表决权的行使方式和比例等。
  4. 专业咨询:

    • 在制定或修改公司章程时,建议咨询专业律师以获取更具体的法律意见和指导,确保公司章程的合法性和有效性。

如有任何关于公司章程或表决权安排的疑问,欢迎直接向我咨询。