构成公司关联方的十种情形-杨杰律师|法行宝
2026-02-23 公司事务

构成公司关联方的十种情形,主要依据《公司法》及相关法规的规定,可以归纳如下:

  1. 公司的控股股东:控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;或者出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。他们因对公司有重大控制权,故被视为关联方。

  2. 实际控制人:实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。他们虽然不直接持有公司股份,但对公司有实质性的控制权,因此也是关联方。

  3. 公司的董事、监事及高级管理人员:这些人员在公司中担任重要职务,对公司的经营决策有重大影响,因此他们及其近亲属(如配偶、父母、子女等)也被视为公司的关联方。

  4. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东:这些股东因持有公司较大比例的股份,对公司的经营和决策有一定影响力,故被视为关联方。同时,这些自然人股东的近亲属以及与该自然人股东关系密切的家庭成员,如兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿等,也可能被视为关联方,具体取决于他们是否对公司有实质性影响。

  5. 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织:这些法人或组织通过直接或间接方式控制上市公司,对上市公司的经营和决策有重大影响,因此被视为关联方。

  6. 由上述第5项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织:这些法人或组织虽然不是上市公司本身,但因其与上市公司的控制关系,也被视为上市公司的关联方。

  7. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人:这些法人或组织因持有上市公司较大比例的股份,对上市公司的经营和决策有一定影响力,且可能存在一致行动的情况,故被视为关联方。

  8. 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员:这些人员在公司中担任重要职务,且其家庭成员可能因与他们的亲密关系而对公司产生实质性影响,因此也被视为关联方。

  9. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述第1-8项所列情形之一的法人、其他组织或者自然人:这些人员或组织因在过去或未来的一段时间内与上市公司存在关联关系,故也被视为关联方。

  10. 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织:这是一种兜底条款,旨在涵盖那些虽然不符合上述具体情形,但根据实质重于形式的原则,确实对上市公司有特殊影响或可能造成利益倾斜的法人或其他组织。

在认定公司关联方时,应综合考虑各种因素,包括但不限于股权结构、控制关系、人员关系等。同时,关联方的认定并非一成不变,而是随着公司情况的变化而动态调整的。因此,在实际操作中,应密切关注公司的股权结构、控制关系等变化,及时调整关联方的认定。

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