核心结论：法人过世且公司资不抵债、早已不经营的情况下，公司注销需分两步走，一是处理法人过世后的公司股权继承或变更问题，二是按照资不抵债公司的注销流程进行操作。
一、处理法人过世后的公司股权继承或变更问题
- 确定继承人
- 根据《中华人民共和国民法典》继承编的规定，如果法人（即公司股东）留有遗嘱，按照遗嘱确定继承人；如果没有遗嘱，则按照法定继承顺序确定继承人，第一顺序为配偶、子女、父母，第二顺序为兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
- 继承人需要提供法人的死亡证明、亲属关系证明（如户口本、出生证明等）以及遗嘱（如有）等文件，以证明其继承权。
- 办理股权变更登记
- 继承人确定后，需要到公司登记机关办理股权变更登记手续。这通常涉及填写股权变更登记申请书、提交继承人身份证明、法人死亡证明、继承权证明文件等。
- 如果公司有多个股东，其他股东可能享有优先购买权，继承人需要与其他股东协商股权转让事宜，并签订股权转让协议。
二、按照资不抵债公司的注销流程进行操作
- 成立清算组
- 由于公司资不抵债，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组可以由股东组成，也可以聘请专业机构或人员担任。
- 清算组的主要职责是清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人申报债权、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等。
- 通知债权人并公告
- 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
- 清算组需要对债权人申报的债权进行登记，并在清理公司财产后，按照法定顺序清偿债务。
- 制定清算方案并报确认
- 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
- 如果公司财产不足以清偿债务，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的管理人。
- 办理注销登记
- 在清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
- 申请注销公司登记时，需要提交公司清算报告、注销登记申请书、股东会或股东大会决议（如适用）、法定代表人身份证明等文件。
- 公司登记机关审核通过后，会注销公司登记，并公告公司终止。
特殊情况说明：如果公司确实无法清偿债务且没有足够的财产支付清算费用，清算组可以向人民法院申请破产清算。在破产清算程序中，公司的财产将按照法定顺序进行分配，优先清偿破产费用和共益债务，然后按照职工工资、社会保险费用和法定补偿金、税款、普通债权的顺序进行清偿。如果公司财产不足以清偿全部债务，则按照比例进行分配。
建议：由于公司注销涉及复杂的法律程序和文件准备，建议聘请专业律师或会计师协助处理，以确保注销过程的合法性和顺利进行。如果你在这个过程中有任何疑问或需要进一步的帮助，请随时向我咨询。