结论：公司挂靠开分公司这一行为的合法性并非绝对，而是取决于是否满足特定条件并严格遵守相关法律法规。未经授权或不符合规定的挂靠行为是违法的，而符合特定条件的挂靠则可以是合法的。以下是对此问题的详细分析：
一、分公司的法律定义与性质
根据《中华人民共和国公司法》第十四条，公司可以设立分公司。分公司是总公司的附属机构，不具有独立的法人资格，其民事责任由总公司承担。这意味着，分公司的设立和运营必须严格遵循总公司的授权和规定，不能独立进行。
二、挂靠行为的法律界定与风险
法律界定：
- “挂靠”通常指不具备某种资质或条件的单位或个人，借用其他具备相应资质或条件的单位名义进行经营活动。在分公司设立的语境下，挂靠可能涉及使用总公司的资质、品牌等资源进行业务活动。
法律风险：
- 行政监管风险：未经授权或证明的挂靠行为违反了公司登记管理和市场准入秩序的相关规定。工商行政管理部门有权对此进行查处，可能责令改正、给予警告、处以罚款，甚至撤销分公司登记或吊销营业执照。
- 民事法律风险：非法挂靠的分公司在经营过程中可能产生债务纠纷、合同纠纷等法律问题。由于主体资格存在瑕疵和责任归属不明确，这些问题往往复杂且难以解决。被挂靠方可能因出借资质而对挂靠分公司的债务承担连带责任，挂靠方也可能面临合同无效、无法主张合法权益等风险。
三、合法挂靠的条件与流程
明确授权与证明：
- 分公司使用总公司的资质进行业务活动，必须得到总公司的明确授权和证明。这是确保挂靠行为合法性的关键。授权应包含具体的业务范围、期限、责任承担等条款，并应以书面形式固定下来。
遵守相关法律法规：
- 除了得到授权外，挂靠行为还必须严格遵守《公司法》、《建筑法》（如涉及建筑行业）等相关法律法规的规定。例如，在建筑行业，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。
具体操作流程：
- 向总公司注册地的工商行政管理部门提交设立分公司的相关文件，包括分公司的名称、经营范围、负责人等信息，并申请批准。在提交文件时，应明确说明分公司与总公司的关系，以及挂靠的具体情况和授权证明。
- 获得批准后，进行分公司的注册登记，领取营业执照、税务登记证等必要证件。在注册登记过程中，应确保所有信息的真实性和合法性。
四、实践指导与建议
确保合法授权：
- 在考虑挂靠开分公司时，务必确保获得总公司的明确授权和证明。这是避免法律风险的第一步。
严格遵守法律法规：
- 在挂靠过程中，应严格遵守相关法律法规的规定，避免触犯法律红线。特别是要注意市场准入、资质管理、合同签订等方面的法律规定。
加强内部管理与控制：
- 总公司应对分公司的运营进行实质性管控，确保分公司的经营活动符合总公司的授权和规定。这包括制定和执行统一的管理制度、监督分公司的经营活动以及确保分公司的合规性等。
及时咨询与沟通：
- 在挂靠过程中遇到任何法律问题或疑虑时，应及时向我咨询或沟通。我可以提供专业的法律意见和指导，帮助你避免法律风险并解决问题。
总结：公司挂靠开分公司并非绝对违法，但必须满足特定条件并严格遵守相关法律法规。在考虑挂靠开分公司时，务必确保获得总公司的明确授权和证明，并加强内部管理与控制。如有任何法律问题或疑虑，请随时向我咨询。