最高院 转让时公司正常经营且有支付能力 原认缴股东还担责吗-周燕君律师|法行宝
2026-02-12 公司事务

在转让时公司正常经营且有支付能力的情况下,原认缴股东是否还担责,需分情况讨论:

  1. 股东已全面履行出资义务:

    • 若原认缴股东已按照公司章程或相关法律规定,全面履行了出资义务,包括实缴出资或按期缴纳认缴出资,且不存在任何出资瑕疵(如虚假出资、抽逃出资等),那么在公司正常经营且有支付能力的情况下,原认缴股东通常不再对公司债务承担责任。
    • 这是因为,股东的责任通常以其出资额为限,一旦出资到位,股东即完成了其对公司的主要义务。
  2. 股东未全面履行出资义务:

    • 若原认缴股东未按照公司章程或相关法律规定全面履行出资义务,例如存在未实缴出资、未按期缴纳认缴出资、虚假出资或抽逃出资等情形,那么即使公司正常经营且有支付能力,原认缴股东仍可能对公司债务承担责任。
    • 根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释,股东未履行或未全面履行出资义务的,公司债权人有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。此外,若其他股东存在过错(如协助抽逃出资、未履行催缴义务等),也可能需承担相应责任。
  3. 特殊情形下的股东责任:

    • 人格混同:若原认缴股东与公司之间存在人格混同(如财产混同、业务混同、人员混同等),导致公司财产不足以清偿债务的,债权人可以主张股东对公司债务承担连带责任。
    • 恶意转让股权以逃避债务:若原认缴股东在公司债务产生后,恶意转让股权以逃避债务,损害债权人利益的,债权人可以主张撤销该股权转让行为,并要求原股东对公司债务承担责任。

法律建议:

  • 对于原认缴股东而言,应确保按照公司章程或相关法律规定全面履行出资义务,避免存在出资瑕疵。同时,应保持公司财产的独立性,避免与公司之间存在人格混同的情形。
  • 对于公司债权人而言,若发现原认缴股东存在未履行或未全面履行出资义务、人格混同或恶意转让股权以逃避债务等情形的,应及时采取法律措施维护自身权益,如要求股东承担补充赔偿责任、主张撤销股权转让行为等。

可能后果:

  • 若原认缴股东未全面履行出资义务或存在其他违法情形,可能面临被公司债权人追责的风险,包括承担补充赔偿责任、连带责任等。
  • 若公司因股东违法情形导致财产不足以清偿债务的,还可能影响公司的正常经营和信誉,甚至面临破产清算的风险。

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