双方同意入股写错借款合同有效吗-陈文金律师|法行宝
2026-01-26 合同纠纷

双方同意入股但写错成借款合同,该合同的效力需分情况讨论:

  1. 合同内容存在重大误解
    如果双方真实意图是入股合作(如股权转让、增资扩股),但因笔误或表述错误将合同写成借款合同,且该错误导致合同性质与双方真实意思完全不符(例如合同中明确约定了借款金额、利息、还款期限,但实际并无借款事实),则属于《民法典》第147条规定的“重大误解”。此时,受损害方有权在知道或应当知道撤销事由之日起90日内向法院或仲裁机构申请撤销合同。合同被撤销后,自始无效,双方应恢复原状(如返还已支付的款项)。

  2. 合同内容部分错误但核心条款体现入股意图
    若合同中虽标题为“借款合同”,但核心条款(如股权比例、分红方式、股东权利义务等)明确体现了入股合作的内容,且双方实际履行行为与入股一致(例如已办理工商变更登记、参与公司管理、分配利润等),则可能被认定为“名为借款实为入股”。此时,法院会结合合同目的、履行情况、交易习惯等综合判断,认定合同实质为股权投资协议,借款条款无效,但入股部分仍有效。

  3. 合同内容完全符合借款特征且无入股证据
    如果合同条款完全符合借款合同要件(如约定固定利息、还款期限、担保措施等),且双方无其他证据证明存在入股合意(如未签订股权协议、未办理工商变更、未参与公司经营等),则合同可能被认定为借款合同。此时,即使双方主张“实际是入股”,也可能因证据不足被驳回,需按借款合同履行义务(如偿还本金及利息)。

建议:

  • 立即固定证据:保存双方沟通记录(微信、邮件等)、合同起草过程文件、实际履行证据(如转账备注、股东名册、分红记录等),以证明真实意思表示。
  • 协商补正:优先与对方协商签订补充协议,明确合同性质为入股,并修正错误条款。
  • 及时维权:若协商不成,需在法定撤销期限内(90日)提起诉讼或仲裁,避免权利丧失。

如有进一步细节(如合同具体条款、履行情况等),可向我补充说明,我会为您分析具体风险点。