确认股权转让协议无效的案由-王雪影律师|法行宝
2026-01-16 公司事务

确认股权转让协议无效的案由,主要可以从以下几个方面进行考虑:

  1. 违反法律、行政法规的强制性规定

    • 法条规定:根据《民法典》第一百五十三条,违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。在股权转让中,若转让行为违反了法律、行政法规的效力性强制性规定,如涉及非法集资、洗钱等违法犯罪活动,该转让行为会因违反法律的强制性规定而无效。
    • 举例说明:假设某股东在明知公司存在重大违法违规行为的情况下,仍将其股权转让给不知情的第三方,且该转让行为直接关联到公司的违法违规活动,那么这种股权转让协议很可能因违反法律强制性规定而被确认无效。
  2. 恶意串通损害他人合法权益

    • 法条规定:根据《民法典》第一百五十四条,行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。在股权转让场景中,若公司股东与外部人员恶意串通,以明显不合理的低价转让股权,损害了其他股东的优先购买权或其他债权人的利益,这种恶意串通的股权转让行为可被确认为无效。
    • 举例说明:若公司大股东与外部投资者私下达成协议,以远低于市场价的价格转让股权,且故意隐瞒其他股东,导致其他股东无法行使优先购买权,这种行为就构成了恶意串通损害他人合法权益,股权转让协议可能因此被确认无效。
  3. 虚假意思表示

    • 法条规定:根据《民法典》第一百四十六条第一款,行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。在股权转让中,若股东与受让人虚构股权转让交易,实际上并没有真实的股权转移意图,这种情况下的股权转让属于虚假的意思表示,应被认定为无效。
    • 举例说明:若股东为了逃避债务,与受让人签订虚假的股权转让协议,但实际上并未进行股权转移,且双方均无真实转让意图,这种行为就构成了虚假意思表示,股权转让协议无效。
  4. 未履行出资义务且受让人知情

    • 法条规定及解析:虽然《公司法》没有直接明确规定此种情形下股权转让无效,但根据司法实践和相关理论,如果股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知情的,公司或者其他股东可以请求该股东履行出资义务,同时对于该股权转让行为的效力也可能产生影响。在某些情况下,法院可能会基于公平原则和诚实信用原则,认定该股权转让行为存在瑕疵,甚至可能确认其无效,以保护公司和债权人的利益。
    • 举例说明:若股东在未完全履行出资义务的情况下,将其股权转让给明知此情况的受让人,且该转让行为导致公司资本不足,损害了公司和其他债权人的利益,那么这种股权转让协议可能因未履行出资义务且受让人知情而被确认无效。
  5. 未依法进行公司内部决策程序(针对有限责任公司)

    • 法条规定:根据《公司法》第七十一条,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,并遵循相应的通知和优先购买权行使程序。若未按照规定履行相应的内部决策程序,如未通知其他股东或未经其他股东过半数同意就擅自将股权转让给外部人员,侵犯了其他股东的优先购买权,该股权转让行为可能会被认定为无效。
    • 举例说明:若有限责任公司的股东在未通知其他股东的情况下,擅自将其股权转让给外部投资者,且未经过其他股东过半数同意,这种行为就违反了公司内部决策程序,股权转让协议可能因此被确认无效。
  6. 违反国有股权转让的特殊规定(针对国有股权)

    • 法条规定:国有股权转让需要遵循一系列特殊的程序和规定,如评估、审批、进场交易等。若国有股权转让未按照规定进行评估、未经有权部门审批或者在非指定的产权交易场所进行交易等,违反了国有股权转让的特殊规定,该股权转让行为可能会被认定为无效。
    • 举例说明:若国有企业的股权在未经评估的情况下,被擅自转让给私人投资者,且未经过有权部门的审批,这种行为就违反了国有股权转让的特殊规定,股权转让协议可能因此被确认无效。

在确认股权转让协议无效的案件中,除了上述案由外,还可能涉及其他因素,如合同是否存在欺诈、胁迫等情形。因此,在处理此类案件时,应全面考虑各种因素,并结合具体案情和法律法规进行综合分析。若您有具体的法律问题或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。