改制中的农商行是可以变更股权的，但需满足一定的条件和程序。以下从不同角度为您详细分析：
一、法律依据与原则
农商行作为金融机构，其股权变更需遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》以及相关金融监管规定。这些法律法规为农商行的股权变更提供了基本的法律框架和原则，确保股权变更的合法性和合规性。
二、股权变更的条件
符合监管要求：
- 农商行的股权变更需经过金融监管机构的批准或备案，确保变更符合金融监管政策，维护金融市场的稳定和安全。
- 变更后的股东需符合金融监管机构对股东资质的要求，如财务状况、信誉状况、经营能力等。
公司章程规定：
- 农商行的公司章程可能对股权变更的具体程序、条件等作出规定。股权变更需遵循公司章程的规定，确保变更的合法性和有效性。
股东协议或相关协议：
- 如果农商行的股东之间存在股东协议或其他相关协议，这些协议可能对股权变更作出特别约定。股权变更需遵循这些协议的规定，避免引发纠纷。
三、股权变更的程序
内部决策程序：
- 农商行需召开股东大会或董事会，就股权变更事项进行审议和表决。根据《公司法》的规定，股权变更需经过一定比例的股东同意或董事会决议通过。
签署股权转让协议：
- 股权变更双方需签署股权转让协议，明确股权转让的价格、支付方式、交割时间等关键条款。协议需符合法律法规的规定，确保双方的权益得到保障。
办理工商变更登记：
- 股权变更完成后，农商行需向工商行政管理部门办理工商变更登记手续，更新公司股东信息。这是股权变更的法定程序，也是确保股权变更合法有效的关键步骤。
金融监管机构批准或备案：
- 根据金融监管机构的要求，农商行可能需将股权变更事项报请金融监管机构批准或备案。这是确保股权变更符合金融监管政策的重要环节。
四、可能面临的法律后果
如果农商行的股权变更未遵循上述条件和程序，可能面临以下法律后果：
股权变更无效：
- 如果股权变更未经过金融监管机构的批准或备案，或者未遵循公司章程、股东协议等规定，股权变更可能被认定为无效。
行政处罚：
- 农商行或相关责任人可能因违反金融监管规定而面临行政处罚，如罚款、警告等。
民事纠纷：
- 股权变更可能引发股东之间的民事纠纷，如股权转让协议的履行问题、股东权益的保障问题等。
五、建议与注意事项
提前咨询金融监管机构：
- 在进行股权变更前，建议农商行提前咨询金融监管机构，了解股权变更的具体要求和程序，确保变更的合法性和合规性。
完善内部决策程序：
- 农商行应完善内部决策程序，确保股权变更事项经过充分的审议和表决，避免引发内部纠纷。
签署规范的股权转让协议：
- 股权变更双方应签署规范的股权转让协议，明确双方的权利和义务，确保股权变更的顺利进行。
及时办理工商变更登记和金融监管机构批准或备案：
- 股权变更完成后，农商行应及时办理工商变更登记和金融监管机构批准或备案手续，确保股权变更的合法有效。
如果您在农商行股权变更过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律咨询，请随时向我咨询。我将根据您的具体情况，为您提供专业、全面的法律服务。