当公司解散且资不抵债时，这是一个涉及多方权益的复杂问题，需要按照法定程序来妥善处理。以下是我为您详细梳理的处理步骤和注意事项：

一、明确法律责任与主体

首先，要明确的是，根据《中华人民共和国公司法》及《破产法》的相关规定，公司以其全部财产对债务承担责任，而股东则通常仅以出资额为限承担有限责任。不过，也存在一些特殊情况，如股东出资不实、抽逃出资，或者公司人格混同（如财务、业务、人员高度混同）等，这时股东可能需要承担连带责任。对于个人独资企业或合伙企业，投资人或合伙人则需对企业债务承担无限连带责任。

二、启动清算程序

1. 成立清算组：在公司解散事由出现之日起15日内，应成立清算组，成员由董事或股东会确定。

2. 通知与公告债权人：清算组需在10日内书面通知已知债权人，并在30日内在报纸上公告，以确保债权人能够及时知晓并申报债权。

3. 资产清查与处置：全面盘点公司的资产和负债，编制资产负债表和财产清单。变现非货币资产，并优先支付清算费用、职工工资、社保税款等法定顺序的债务。

4. 制定并执行清算方案：清算方案需经股东会或法院确认后实施，按照比例清偿普通债权。

5. 注销登记：清算结束后15日内，应申请注销工商登记，以完成公司法人的终止程序。

三、资不抵债时的特殊处理：破产清算

如果清算过程中发现公司资产不足以清偿全部债务，那么就需要依法转入破产程序：

1. 提出破产申请：清算组或债权人可以向人民法院提出破产申请，法院裁定受理后将中止清算程序。

2. 破产清算流程：

   • 指定管理人接管公司，负责调查财产状况、决定公司内部管理事务等。
   • 核查债权并召开债权人会议，确保债权人的知情权和参与权。
   • 按照法定顺序（共益债务→破产费用→职工债权→税费→普通债权）分配财产。
   • 无法清偿的部分依法免除，终结破产程序。

四、风险防控与合规建议

1. 避免非法转移资产：在清算前1年内，公司不得无偿转让财产或以明显低价交易，否则这些行为可能被撤销。

2. 防范股东连带责任：股东应确保出资到位，并保持公司财产的独立性，避免人格混同的情况发生。

3. 合规税务处理：在清算过程中，公司需结清应纳税款，未履行纳税义务可能导致税务机关的追缴。

五、实际案例参考

以某科技公司为例，该公司因经营不善解散，清算时发现资产仅500万元，而债务高达800万元。在处理过程中，公司首先支付了清算费用20万元，清偿了职工工资100万元，缴纳了税款50万元，剩余330万元则按比例分配给了普通债权人。未清偿的部分依法免除，从而终结了破产程序。

综上所述，当公司解散且资不抵债时，应严格按照法定程序进行处理，确保各方权益得到妥善安排。如果您在此过程中遇到任何疑问或需要进一步的法律帮助，建议咨询专业法律人士或机构。