是挂名法人 也是挂名股东 法人和股权已变更 的执行异议怎么写-郭家贤律师|法行宝
2026-01-03 公司事务

执行异议申请书的核心在于明确自身并非实际权利义务主体,且已通过合法程序完成变更登记,不应承担原公司债务责任。以下为具体撰写思路及模板参考:

  1. 明确异议主体与请求
    首段需写明申请人(即您本人)的基本信息(姓名、身份证号、联系方式等),并直接提出异议请求,例如:“请求贵院中止对申请人作为XX公司原法定代表人/股东的强制执行措施,并解除对申请人个人财产的查封/冻结。”

  2. 陈述事实与理由

    • 挂名身份的说明:需明确说明您仅为名义上的法定代表人及股东,未实际参与公司经营、管理或决策,未签署任何文件或行使股东权利(如未参与股东会、未分红等)。可附上相关证据,如内部协议、证人证言等(若有)。
    • 变更登记的合法性:强调法人与股权变更已依法完成工商登记,您已不再担任公司任何职务或持有股份。可附上变更登记证明(如工商档案、股权转让协议等)。
    • 责任剥离的法律依据:根据《公司法》第三条,公司以其全部财产独立承担民事责任,股东仅以出资额为限承担有限责任。若您已履行出资义务且无抽逃出资、滥用权利等行为,则无需对公司债务承担连带责任。
    • 执行标的的关联性:若执行措施针对您个人财产(如银行账户、房产等),需说明该财产与原公司无关,不属于公司财产或股东责任范围。
  3. 证据清单
    列明所有支持您主张的证据,例如:

    • 工商变更登记材料(证明身份已变更);
    • 股权转让协议或内部协议(证明挂名关系);
    • 未参与公司经营的证据(如考勤记录、无签字文件等);
    • 财产独立性证明(如个人银行流水、房产证等)。
  4. 法律依据与结尾
    引用《公司法》《民事诉讼法》等相关条款,强化请求的合法性。结尾需写明致送法院名称、申请人签名及日期。

模板示例(供参考):

执行异议申请书  
申请人:XXX,性别,民族,出生日期,住址,身份证号,联系方式。  
请求事项:  
请求贵院中止对申请人作为XX公司原法定代表人/股东的强制执行措施,并解除对申请人个人财产(如XX账户/XX房产)的查封/冻结。  
事实与理由:  

## 一、申请人仅为XX公司名义上的法定代表人及股东,未实际参与公司经营或行使股东权利。……(详细说明挂名原因、未参与经营的具体事实及证据)


## 二、申请人已通过合法程序完成法人及股权变更登记,现不再担任公司任何职务或持有股份。……(附变更登记证明)


## 三、根据《公司法》第三条及《民事诉讼法》相关规定,公司债务应由其自身财产承担,股东仅以出资额为限承担有限责任。申请人已履行出资义务且无违法行为,不应被追加为被执行人。……(引用法条并说明财产独立性)

综上,贵院对申请人的执行措施缺乏事实与法律依据,特提出异议,恳请支持。  
此致  
XX人民法院  
申请人:XXX  
日期:XXXX年XX月XX日  
证据清单:  
1. 工商变更登记证明;  
2. 股权转让协议;  
3. 未参与经营的相关证据;  
4. 个人财产证明。  

注意事项:

  • 证据充分性是关键,务必收集并整理所有能证明挂名身份及变更合法性的材料;
  • 若执行依据为生效判决,需分析判决内容是否涉及股东责任(如人格混同、未清算等),若您无相关情形,需重点说明;
  • 撰写时保持语言简洁、逻辑清晰,避免情绪化表述。

如有进一步细节需补充或调整,可随时向我咨询。