结论：名为投资实为借款的情形，在法律上主要依据双方的真实意思表示、合同履行情况以及风险承担机制等因素进行综合判断。若双方虽签订投资合同，但实际履行中投资者不承担经营风险、仅收取固定回报，则可能被认定为借贷关系。
一、法律依据
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：
- 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。在名为投资实为借款的情形中，双方的真实意图是借贷，因此应依据借贷法律关系处理。
《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：
- 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。这为借贷关系的成立提供了明确的法律依据。若名为投资实为借款，则双方应受此条款约束。
二、认定标准
共担风险与共享收益：
- 投资关系中，投资者通常需承担经营风险，并与融资方共享收益。若协议中明确约定投资者不承担经营亏损，或约定收益分配与项目盈亏无关（如固定回报），则更倾向于认定为借贷关系。
- 示例：甲向乙公司注资100万元，约定无论项目盈亏，甲每年均按固定比例收取回报，且不承担任何亏损。此情形下，甲与乙公司的关系更接近于借贷。
实际控制权与参与管理：
- 投资者在投资关系中通常享有一定的实际控制权，如参与决策、管理或监督等。若投资者未参与目标项目的任何管理活动，仅作为资金提供方存在，则可能被视为实质上的借贷。
- 示例：丙向丁企业出借资金，但要求派驻财务人员监控资金流向并参与重大决策。若丙的参与程度有限，且主要目的为确保资金安全而非参与经营，则仍可能被认定为借贷关系。
固定回报的性质：
- 若回报金额与项目盈亏无关，如固定年利率或固定分红比例，则通常视为借贷关系中的利息。但若回报与业绩挂钩（如销售额的百分比），则更接近投资关系。
- 注意：即使约定固定回报，若存在其他投资风险条款（如本金浮动），仍可能被认定为投资关系。
合同名称与实际履行：
- 合同标题并非决定性因素，需结合实际履行情况判断。例如，名为《投资合作协议》但实际履行中投资者不参与利润分配、不承担经营风险，仅收取固定回报，则应认定为借贷关系。
三、法律后果
合同性质转变：
- 若法院认定属于名为投资实为借款的情形，则双方原签订的投资合同将被视为无效，转而适用借贷合同的法律规定。
利息与本金处理：
- 对于利息的计算，若双方约定的利率过高且超过了法律规定的上限（如民间借贷利率上限），法院将按照法律规定的上限利率来计算利息。
- 本金部分，借款人应当按照约定的期限返还给出借人。若借款人未按时返还借款或支付利息，给出借人造成损失的，借款人应当承担赔偿责任。
证据提交：
- 在诉讼过程中，出借人应提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据，以确保自身权益得到保护。
四、实务建议
明确合同条款：
- 如为借贷关系，应清晰约定本金、利率、还款期限及违约责任等条款，避免模糊表述。
- 如为投资关系，需明确出资方式、权益比例、利润分配机制及退出路径等关键条款。
完善公司治理结构：
- 在投资关系中，应通过股东会决议、董事会席位等安排保障投资者权益，确保投资者能够参与目标项目的决策和管理。
合规性审查：
- 确保协议不违反金融监管规定（如未经批准的私募投资、明股实债规避债务限制等），以避免法律风险。
证据留存：
- 保存履行过程中体现真实意图的文件（如会议纪要、邮件往来等），以备争议时举证。
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