结论概述：正丹股份拟注销回购股份并变更用途，需经过董事会审议、股东会特别决议通过、办理注销及工商变更登记等法定程序。结合新闻背景，正丹股份已通过董事会审议，尚需股东会审议通过后方可实施注销及后续变更登记。

一、法定程序分析

1. 董事会审议：

   • 根据《公司法》及《上市公司股份回购规则》，公司变更回购股份用途需首先由董事会审议通过。正丹股份已召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了变更回购股份用途的议案，符合法定程序要求。

2. 股东会特别决议：

   • 变更回购股份用途并注销，涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》第一百四十三条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”以及《公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”减少注册资本需经股东会特别决议，即需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。正丹股份已明确公告，本次变更回购股份用途并注销的议案尚需提交股东会审议，并需经特别决议通过。

3. 办理注销手续：

   • 若股东会审议通过，正丹股份需按照规定向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续。此步骤是注销回购股份的直接操作环节，需严格遵循相关证券登记结算机构的规定。

4. 工商变更登记：

   • 注销完成后，公司注册资本将相应减少，需同步完成工商变更登记，修改公司章程中关于注册资本的条款。正丹股份已公告，原《公司章程》中“注册资本为人民币53,268.2322万元”的条款，将修订为“注册资本为人民币52,554.4810万元”。

二、新闻背景结合分析

正丹股份于2024年2月7日召开董事会审议通过了股份回购方案，并于2024年5月7日完成回购实施。现拟变更回购股份用途为注销并减少注册资本，已通过第五届董事会第十三次会议审议，尚需股东会审议通过。此举旨在提升公司每股收益水平，增强长期投资价值，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规要求。

三、法律建议

1. 确保程序合规：正丹股份在推进注销回购股份及变更用途的过程中，应确保所有程序均符合《公司法》《证券法》及相关法规要求，避免因程序瑕疵引发法律风险。

2. 及时履行信息披露义务：公司应按照证券监管要求，及时、准确、完整地披露回购股份注销及变更用途的相关信息，保障投资者知情权。

3. 关注股东权益保护：在股东会审议过程中，应充分保障股东的表决权，确保特别决议的合法性和有效性，维护股东权益。

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