结论前置：成立分公司并依托总公司进行合法授权和管理下的业务活动是合法的，但若未经授权或虚构隶属关系进行“挂靠”，则属于违法行为，需承担相应法律责任。以下从合法与非法两种情形进行详细分析：

一、合法情形：分公司作为总公司分支机构的正常运营

1. 法律定义与地位
   根据《中华人民共和国公司法》第十三条，分公司是总公司的分支机构，不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担。分公司必须在总公司授权范围内开展业务，使用总公司的资质、品牌等资源，这种模式是合法且常见的商业运作方式。

2. 设立程序要求
   根据《中华人民共和国公司法》第三十八条，设立分公司需向公司登记机关申请登记并领取营业执照。这是确保分公司合法存在和运营的必要步骤。例如，大型连锁企业设立的分公司，均在总公司统一管理和调配下运作，符合法律规定。

3. 合法运营的注意事项

   • 程序合规性：分公司设立和运营必须严格遵守《公司法》及相关法律法规，包括申请登记、领取营业执照等程序。
     
   • 责任承担：由于分公司不具有法人资格，其经营活动产生的法律责任由总公司承担。总公司应充分评估风险承受能力，并制定管理措施。
     
   • 避免非法挂靠：分公司不得在未获总公司明确许可的情况下，擅自使用总公司资质进行业务活动。

二、非法情形：未经授权或虚构隶属关系的“挂靠”行为

1. 资质挂靠的非法性
   在建筑、工程等行业，无资质企业或个人通过向有资质的总公司缴纳管理费等方式，借用其资质进行业务活动，违反《建筑法》等法律法规。此类行为可能扰乱市场秩序，导致质量问题，并损害相关方利益。一旦发生事故，总公司可能需承担连带责任。

2. 虚假隶属挂靠的非法性
   企业或个人为享受税收优惠、财政补贴或获取特殊行业准入资格，虚构与总公司的隶属关系，对外宣称是总公司的分公司，但实际无真实管理和业务联系。这种行为违反诚实信用原则，可能构成欺诈，需承担法律责任。

3. 非法挂靠的法律后果

   • 行政处罚：工商行政管理部门可责令改正、给予警告、处以罚款，甚至撤销分公司登记或吊销营业执照。
     
   • 民事责任：非法挂靠的分公司在经营中产生的债务纠纷、合同纠纷等法律问题，因主体资格瑕疵和责任归属不明确，往往难以解决。被挂靠方可能因出借资质而对挂靠分公司的债务承担连带责任，挂靠方也可能面临合同无效、无法主张合法权益等风险。

三、实践建议

1. 确保合法授权
   分公司使用总公司资质进行业务活动，必须获得总公司明确授权和证明。这是确保挂靠行为合法性的关键。

2. 遵守法律法规
   除授权外，挂靠行为还需严格遵守《建筑法》《公司法》等相关法律法规。例如，建筑行业承包单位必须持有依法取得的资质证书，并在资质等级许可范围内承揽工程。

3. 内部管控与资质共享
   在内部承包经营或符合资质共享规定的合作中，总公司需对分公司运营进行实质性管控，确保责任最终由总公司承担。

4. 风险防范措施

   • 总公司应建立严格的分公司管理制度，明确授权范围和责任划分。
     
   • 分公司应定期向总公司汇报经营情况，确保运营活动合规。
     
   • 双方可签订书面协议，明确权利义务，避免纠纷。

若您在分公司设立或运营过程中遇到法律问题，可直接向我咨询，我将结合具体案情提供专业建议。