不退还资料协议的核心在于明确双方权利义务，重点约定资料性质、不退还原因、保管责任及违约处理条款。以下为具体撰写要点及示例：
一、协议核心条款设计
资料性质界定
- 需明确资料类型（如商业秘密、技术图纸、客户清单等），建议采用列举式条款，例如：”甲方提供给乙方的资料包括但不限于：XX技术文档、XX客户数据库、XX财务数据等”。
- 注明资料所有权归属，例如：”上述资料所有权及知识产权均归甲方所有，乙方仅获有限使用权”。
不退还原因说明
- 需合法合理，常见情形包括：
- 资料含商业秘密需持续保密
- 资料为定制化制作无法返还
- 返还可能导致甲方重大损失
- 示例条款：”因乙方已将甲方资料用于XX项目开发，返还可能导致项目中断造成甲方损失，故双方约定不予返还”。
保管责任条款
- 约定乙方保管义务：”乙方应采取不低于自身保密资料的措施保管甲方资料，未经甲方书面同意不得复制、传播或用于其他项目”。
- 设定保密期限：”乙方保密义务持续至资料公开或失去商业价值时止，但不少于XX年”。
违约处理机制
- 约定违约金：”若乙方违反保密义务，应按资料实际损失或合同总金额的XX%支付违约金”。
- 明确赔偿范围：”赔偿范围包括直接损失及可得利益损失，乙方需承担甲方为维权产生的合理费用”。
二、协议示例（简洁版）
不退还资料协议
甲方（提供方）：_________
乙方（接收方）：_________
鉴于：
- 甲方于__年月日向乙方提供______资料（详见附件清单）；
- 双方同意该资料不予返还，现就相关事宜达成如下协议：
第一条 资料性质
1.1 甲方提供的资料所有权及知识产权归甲方所有；
1.2 乙方仅可将资料用于________用途，未经甲方书面同意不得转用。
第二条 保管义务
2.1 乙方应建立专门档案保管资料，采取防火、防盗、防泄密措施；
2.2 乙方员工接触资料需签署保密承诺，离职时立即归还全部资料。
第三条 违约责任
3.1 若乙方擅自复制或传播资料，应支付违约金______元；
3.2 因乙方原因导致资料泄露的，需赔偿甲方全部损失（包括律师费、公证费等）。
第四条 其他
4.1 本协议自双方签字盖章后生效，有效期__年；
4.2 争议解决：向甲方所在地人民法院提起诉讼。
甲方（盖章）：_________
乙方（盖章）：_________
日期：_________
三、注意事项
- 合法性审查：确保不退还理由不违反《民法典》第1165条（侵权责任）、第577条（违约责任）及《反不正当竞争法》第9条（商业秘密保护）。
- 附件清单：务必附详细资料清单，注明页数、版本号、形成时间等信息，避免争议。
- 签署主体：若乙方为个人，需核对身份证件；若为企业，需加盖公章并由法定代表人签字。
如需进一步调整条款或补充特殊约定，可直接向我咨询具体场景下的法律风险。