公司章程中确定某股东“说了算”通常涉及对公司控制权的安排，这主要通过股权比例、表决权设置、董事会构成及特殊条款设计来实现。以下从不同角度详细分析：
一、股权比例与表决权
绝对控股：若某股东持有公司50%以上的股权，根据《公司法》的规定，该股东在股东会中拥有绝对多数表决权，能够决定公司的重大事项，如修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等。这种情况下，该股东在公司决策中具有绝对的控制权，可以视为“说了算”。
相对控股：即使某股东未持有50%以上的股权，但如果其股权比例相对较高，且其他股东股权分散，该股东仍可能通过联合其他小股东或利用表决权代理等方式，在股东会中形成多数意见，从而对公司决策产生重大影响。不过，这种情况下该股东的控制权相对较弱，需要与其他股东进行协商和妥协。
表决权特殊设置：公司章程可以规定某些股东享有额外的表决权，如一票否决权、多倍表决权等。这种设置可以增强特定股东在公司决策中的话语权，使其能够在关键时刻“说了算”。但需要注意的是，这种设置应合理且合法，不得违反《公司法》的强制性规定。
二、董事会构成与决策权
董事会席位分配：公司章程可以规定董事会的席位分配方式，如按股权比例分配或固定席位分配等。若某股东能够控制董事会中的多数席位，则该股东在董事会决策中具有主导权，能够影响公司的日常经营和管理。
董事长或执行董事的选举：公司章程可以规定董事长或执行董事的选举方式。若某股东能够确保其提名的候选人当选为董事长或执行董事，则该股东在董事会中具有更大的影响力，能够通过董事长或执行董事来推动其决策意图的实现。
三、特殊条款设计
一致行动协议：公司股东之间可以签订一致行动协议，约定在股东会或董事会决策时保持一致行动。若某股东与其他股东签订了一致行动协议，并能够确保其他股东按照其意愿进行表决，则该股东在公司决策中具有实质性的控制权。
委托投票权：公司章程可以规定股东可以将其表决权委托给其他股东行使。若某股东能够获得其他股东的委托投票权，则该股东在股东会中的表决权将得到增强，从而在公司决策中发挥更大作用。
四、法律建议与风险提示
合法合规性：在制定公司章程时，应确保所有条款均符合《公司法》及其他相关法律法规的规定，不得违反法律的强制性规定或损害其他股东的合法权益。
公平公正性：公司章程的制定应遵循公平公正的原则，确保所有股东在公司决策中享有平等的权利和机会。避免通过不合理的条款设置来剥夺其他股东的合法权益或损害公司的整体利益。
灵活性与可操作性：公司章程应具有一定的灵活性和可操作性，以便在公司经营过程中根据实际情况进行调整和修改。同时，应明确条款的具体执行方式和程序，确保条款的有效实施。
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