结论前置：代持股份公司未成立且未分红的情况下，代持股东（即实际出资人或名义股东）能否退股及是否合法，需根据具体情况分析。一般来说，不能直接退股，但可通过股权转让、公司回购股权（若公司成立后）或在公司解散时分配剩余财产（若公司最终成立并解散）等方式实现退股目的，且必须确保整个过程合法合规。
一、公司未成立的情况
代持协议效力：
- 若代持协议是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，则代持协议有效。但公司未成立，意味着股权尚未实际存在，因此“退股”这一说法在严格意义上并不准确，更准确的表述应为“解除代持协议”或“要求返还出资”。
解除代持协议：
- 双方可协商解除代持协议，并约定返还出资的方式和时间。若协商不成，实际出资人可依据代持协议向名义股东主张权利，要求返还出资及可能产生的利息或损失。
法律后果：
- 若名义股东未将实际出资人的出资用于公司设立，而是挪作他用，则名义股东可能构成违约或侵权，需承担相应的法律责任。
二、公司成立但未分红的情况
股权转让：
- 若公司已成立，代持股东（无论是实际出资人还是名义股东）均可通过股权转让的方式退出。股权转让需遵循公司章程和法律法规的规定，如对外转让需经过其他股东过半数同意，且同等条件下其他股东有优先购买权。
公司回购股权：
- 在特定法定情形下（如公司连续五年盈利但不分配利润、公司合并分立转让主要财产、公司章程规定的营业期限届满等），股东可要求公司按合理价格回购其股权。但需注意，这些情形均以公司成立为前提。
公司解散退股：
- 若公司经营管理发生严重困难，继续存续会损害股东利益且无法通过其他途径解决，持有一定表决权的股东可请求法院解散公司。解散后进入清算程序，股东按股权比例分配剩余财产。但同样，这一方式也以公司成立为前提。
三、注意事项
遵守法律法规和公司章程：
- 无论采取哪种方式退出，都必须严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保退出过程的合法性和合规性。
协商沟通：
- 退出前应与公司其他股东和管理层进行充分协商沟通，以减少潜在纠纷。特别是代持关系中，实际出资人和名义股东之间的沟通尤为重要。
处理相关手续：
- 退出时需办理股权转让、回购或清算分配等相关手续，确保退出顺利进行。这些手续可能包括签订协议、办理工商变更登记等。
四、特殊情形
- 若名义股东未经实际出资人同意，擅自处分股权（如转让、质押等），则可能构成违约或侵权，需承担相应的法律责任。实际出资人可依据代持协议和法律法规向名义股东主张权利。
总结与建议：代持股份公司未成立且未分红的情况下，不能直接退股，但可通过解除代持协议、股权转让（若公司成立后）等方式实现退出目的。在整个过程中，必须确保合法合规，并充分考虑各种可能的法律后果。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。