在探讨如何用商业秘密出资并证明其属于出资股东的问题时，我们首先要明确的是，商业秘密在符合一定条件下，确实可以作为出资方式，这既得到了法律的认可，也在实际操作中具有可行性。不过，这一过程中确实存在一系列操作难点和法律风险，需要细致处理。
一、法律依据与商业秘密的定义
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东可以用包括知识产权在内的非货币财产作价出资。商业秘密，作为不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，无疑属于知识产权的范畴。因此，只要商业秘密满足“可以用货币估价”和“可以依法转让”的条件，它就可以被用作出资。
二、证明商业秘密属于出资股东的关键步骤
权属证明：
- 出资股东需要提供充分的证据来证明其对商业秘密拥有合法的所有权或使用权。这可能包括但不限于：研发记录、专利申请文件（如果商业秘密与专利相关）、合同协议（如技术转让协议、许可使用协议等）、以及任何能证明商业秘密来源和权属的书面材料。
- 必要时，出资股东还可以考虑进行知识产权登记或申请相关保护，以进一步增强权属证明的效力。
价值评估：
- 商业秘密的价值需要通过科学合理的评估方法来确定。这通常涉及对研发成本、市场前景、预期收益等多方面的考量。
- 出资股东应选择专业、权威的评估机构进行价值评估，并确保评估过程公开透明，评估结果准确合理。评估报告将作为证明商业秘密价值的重要依据。
权利转移与保密协议：
- 在出资过程中，出资股东需要确保商业秘密的权利能够完整、有效地转移给公司。这通常通过签订详细的出资协议和保密协议来实现。
- 出资协议应明确商业秘密的转让方式、转让时间、转让价格等关键条款。保密协议则应规定双方在商业秘密使用、保管、披露等方面的权利和义务，以及违反保密义务应承担的法律责任。
尽职调查与法律咨询：
- 在出资前，出资股东应进行充分的尽职调查，确认商业秘密的权属清晰、无争议，并了解相关法律法规和政策要求。
- 同时，出资股东还应咨询专业律师或法律顾问，以确保出资行为符合法律要求，并降低法律风险。
三、实践操作中的注意事项
- 在整个出资过程中，出资股东应始终保持对商业秘密的保密意识，避免因疏忽或故意行为导致商业秘密泄露。
- 公司应建立健全的保密制度和管理机制，加强对商业秘密的保护和管理，确保商业秘密的安全和有效使用。
综上所述，要用商业秘密出资并证明其属于出资股东，关键在于提供充分的权属证明、进行科学合理的价值评估、签订详细的出资协议和保密协议，并在出资前进行充分的尽职调查和法律咨询。通过这些措施，可以确保出资的顺利进行和后续的商业秘密保护。