起诉状企业列入经营异常怎么写-侯俊杰律师|法行宝
2025-11-05 公司事务

起诉状中若涉及企业被列入经营异常名录的情况,需在事实与理由部分清晰陈述该事实,并附上相关证据材料。具体撰写要点如下:

  1. 明确企业被列入经营异常的原因
    在起诉状的事实部分,需详细说明企业被列入经营异常名录的具体原因(如未按时公示年报、地址失联等),并引用《企业经营异常名录管理暂行办法》的相关条款,说明该情形是否影响企业的诉讼主体资格或合同履行能力。例如:

    “被告XX公司因未按规定公示2022年度报告,于2023年X月X日被XX市场监督管理局列入经营异常名录(附证据:国家企业信用信息公示系统截图)。”

  2. 论证经营异常与案件的关联性
    需结合案件类型(如合同纠纷、债权债务纠纷等),说明企业被列入经营异常是否构成违约、欺诈或影响其履约能力。例如:

    “被告被列入经营异常名录,表明其已丧失正常经营能力,导致无法按约交付货物,构成根本违约。”

  3. 附上证据材料
    起诉时需提交企业被列入经营异常的官方证明(如国家企业信用信息公示系统查询记录、市场监管部门出具的《列入经营异常名录决定书》等),以增强事实陈述的可信度。

  4. 法律后果提示
    若案件涉及企业责任承担,可引用《公司法》《民法典》等相关条款,说明经营异常状态可能导致的法律后果(如限制高消费、影响信用评价等),但需避免主观臆断,仅陈述客观法律规则。

示例条款(起诉状事实部分):

“经查,被告XX公司于2023年X月X日因‘通过登记的住所或者经营场所无法联系’被XX市场监督管理局列入经营异常名录(证据三),至今未移出。该情形表明被告已丧失正常经营能力,导致其无法履行与原告签订的《采购合同》第X条约定的交货义务,构成根本违约。”

注意事项:

  • 避免在起诉状中过度评价企业被列入经营异常的主观恶意,仅需客观陈述事实;
  • 若企业已移出经营异常名录,需在起诉状中更新状态,避免事实失实;
  • 涉及行政处罚或刑事犯罪的,需另行主张权利,与经营异常事实区分表述。

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