盛京银行拟于下个月退市 退市程序是否符合相关法规-毕强律师|法行宝
2025-10-24 公司事务

结论:盛京银行拟于下个月退市的程序,从现有公开信息来看,符合相关法规要求,但需关注后续要约接纳情况及监管审批流程。

一、退市程序符合法规的依据

  1. 股东大会决议程序合法
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司法》相关规定,上市公司主动退市需经股东大会特别决议通过(通常需出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意)。盛京银行临时股东大会及H股类别股东大会以超过99.99%的赞同率通过退市议案,远超法定比例,决议程序合法有效。

  2. 要约收购条件满足
    根据《公司收购及合并守则》,自愿要约收购需满足以下条件:

    • 要约价格合理:盛京金控以1.6港元/股收购H股(溢价约40.35%),1.45元/股收购内资股,价格高于市场价,符合公平原则;
    • 接纳比例达标:H股要约需独立H股股东所持H股不少于90%接纳。截至10月21日,已有99.69%的独立H股股东接受要约,远超最低比例;
    • 资金充足:要约人已承诺支付H股要约35.97亿元、内资股要约47.47亿元,资金来源为盛京金控及其控股股东沈阳市国资委,具备履约能力。
  3. 监管审批流程合规
    盛京银行需向香港联交所提交退市申请,并披露股东大会决议、要约收购进展等文件。联交所审核通过后,方可正式退市。目前公告未披露监管反对意见,可视为流程合规。

二、需持续关注的风险点

  1. 剩余股东权利保护
    尽管99.69%的H股股东接受要约,仍有0.31%的独立H股股东未接纳。根据《公司法》,若退市后公司转为非上市公司,剩余股东可通过协商、诉讼等方式主张权利。盛京银行需确保退市程序不损害少数股东利益,否则可能面临法律纠纷。

  2. 内资股要约接纳率较低
    内资股要约接纳率仅为5.11%,远低于H股的99.69%。这可能因内资股股东结构分散(如中小股东较多)或对价不满意所致。若内资股要约未达预期,可能影响退市整体进度,需关注后续协商情况。

  3. 信息披露完整性
    根据《证券法》及联交所规则,上市公司退市需充分披露财务状况、退市原因、后续安排等信息。盛京银行需确保公告内容无遗漏或误导,否则可能面临监管处罚或投资者诉讼。

三、法律背景与行业启示

  1. 主动退市的法律框架
    上市公司主动退市需遵循《证券法》《公司法》及交易所规则,核心程序包括:

    • 董事会提出退市方案;
    • 股东大会特别决议通过;
    • 要约收购满足最低比例;
    • 监管审批通过。
      盛京银行的退市程序基本符合上述框架。
  2. 对银行业的警示意义
    近期东北地区多家银行(如锦州银行、九台农商行)退市,反映中小银行面临经营压力(如资产质量下降、盈利能力减弱)。银行退市需平衡股东利益、金融稳定及监管要求,避免引发系统性风险。

四、法律建议

  1. 对盛京银行的建议

    • 持续披露退市进展,确保信息透明;
    • 与未接纳要约的股东沟通,争取达成一致;
    • 提前规划退市后公司治理结构,保障运营稳定。
  2. 对投资者的建议

    • 若已接受要约,可关注资金到账情况;
    • 若未接受要约,可评估公司退市后的价值(如资产重组、再上市可能性),或通过法律途径主张权利;
    • 保留交易记录、公告等证据,以备维权所需。

总结:盛京银行退市程序目前符合法规要求,但需关注剩余股东权利保护、内资股要约进展及监管审批结果。如有进一步法律问题,可直接咨询。