明知假货故意售卖，不一定构成诈骗，但可能涉及民事欺诈、销售伪劣产品罪或诈骗罪等法律责任，具体需根据卖家的行为、主观意图及造成的后果等因素进行综合判断。以下是对此问题的详细分析：
一、一般情况下不构成诈骗
在商业活动中，明知假货而故意售卖，更多可能涉及的是民事欺诈或销售伪劣产品的违法行为，而非诈骗罪。
民事欺诈：
- 定义：指一方当事人故意告知对方虚假情况，或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。
- 示例：商家将普通材质的商品谎称为高品质材质进行销售，消费者购买后虽能基本使用，但商品并非所宣传的品质。这种情况下，一般按民事纠纷处理，消费者可要求退货退款及惩罚性赔偿。
销售伪劣产品罪：
- 法律依据：《中华人民共和国刑法》第一百四十条。
- 构成要件：生产者、销售者在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或以不合格产品冒充合格产品，且销售金额达到一定数额标准（五万元以上）。
- 法律后果：处二年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；销售金额更高的，刑罚和罚金也会相应增加。
二、特定情形下可能构成诈骗
当明知假货而故意售卖的行为同时满足诈骗罪的构成要件时，即构成诈骗犯罪。
诈骗罪构成要件：
- 以非法占有为目的：商家主观上具有骗取他人财物并非法据为己有的故意。
- 实施欺骗行为：通过虚构事实（如虚构商品产地、质量、性能等）或隐瞒真相（如隐瞒商品是假货）的方法，使消费者产生错误认识。
- 使对方基于错误认识处分财产：消费者因商家的欺骗行为而陷入错误认识，并基于此自愿交付财物购买假货。
- 取得财产并造成被害人损失：商家通过欺骗手段取得消费者财物，导致消费者遭受财产损失。
法律后果：
- 依据《中华人民共和国刑法》第二百六十六条，诈骗公私财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；数额巨大或有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或无期徒刑，并处罚金或没收财产。
三、实际案例分析
以小何和小李的案例为例：
- 案情简介：小何在市场经营一家商铺，小李在其店内购买了一款高价手表，后发现手表是假货，便以小何构成诈骗为由要求赔偿。小何称自己虽知手表有质量问题，但已在交易时告知小李，并非故意欺诈。小李则认为小何夸大了手表性能，属于以卖假为幌子骗取钱财。
- 法律分析：
- 若小何如实告知手表瑕疵，一般不构成诈骗，应按《消费者权益保护法》处理，小李可要求退款等。
- 若小何编造手表不存在的优点诱使小李高价购买，就可能涉嫌诈骗，需依具体情况判定。
四、建议与警示
- 对商家的建议：诚信经营，遵守相关法律法规，确保商品质量，维护消费者权益。避免因一时贪念而触碰法律红线，否则可能面临严重的法律后果。
- 对消费者的警示：提高警惕，选择正规渠道购买商品，避免上当受骗。如遇卖假货情况，应及时向相关部门举报，维护自己的合法权益。
综上所述，明知假货故意售卖是否构成诈骗需根据具体情况判断。但无论何种情况，售卖假货都是违法行为，应受到法律的制裁和惩罚。如果您有进一步的法律问题或需要具体的法律建议，请直接向我咨询。