结论：海航控股及祥鹏航空放弃优先购买权的行为本身通常无需担责，但需满足程序合法、未损害其他股东权益等条件。以下结合新闻背景具体分析：

一、法律定性：优先购买权放弃的合法性

根据《公司法》第84条（2023年修订版），有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。但法律未强制要求股东必须行使该权利，股东有权自愿放弃优先购买权，此行为本身不违法。

新闻背景对应分析：

• 海航航空集团作为金鹏航空大股东（持股77.8948%），拟向海航货运转让28.4784%股权，并以剩余49.4164%股权增资，交易总价37亿元。
• 海航控股（持股9.2016%）及祥鹏航空（持股7.9051%）作为参股股东，放弃优先购买权后持股比例未变，未因放弃权利导致股权结构实质性变化。
• 结论：放弃行为符合《公司法》规定，程序合法。

二、需担责的例外情形

若放弃优先购买权存在以下情形，可能需承担法律责任：

1. 程序违法：未依法履行通知义务（如未书面通知其他股东转让条件）。
   • 新闻背景：公告未提及程序瑕疵，假设海航航空集团已按《公司法》第84条履行通知义务，则程序合法。
2. 损害其他股东权益：如通过放弃权利协助第三方低价受让股权，损害公司或其他股东利益。
   • 新闻背景：交易总价37亿元，股权作价经评估（28.4784%股权作价13.5亿元，49.4164%股权作价23.5亿元），未显示低价转让情形。
3. 违反公司章程或股东协议：若章程或协议明确限制放弃优先购买权。
   • 新闻背景：未提及金鹏航空章程或股东协议有特殊约定，假设无限制，则放弃行为有效。

结论：新闻背景中无程序违法、损害权益或违反约定的证据，海航控股及祥鹏航空无需担责。

三、法律后果与风险提示

1. 股权结构变化：放弃后，海航货运持股比例升至77.8948%，成为控股股东，海航航空集团退出。海航控股及祥鹏航空持股比例不变，但公司控制权转移可能影响其话语权。
2. 后续合作风险：若海航货运与原股东（如海航控股）存在利益冲突，可能影响金鹏航空经营稳定性。
3. 建议：
   • 参股股东应审查交易程序是否合法（如通知内容、作价依据）。
   • 评估新控股股东的资质及合作前景，必要时通过股东协议约定保护条款（如一票否决权、分红权等）。

四、延伸思考：行业警示与预防措施

1. 行业警示：航空业股权转让需关注交易透明度，避免关联交易损害中小股东利益。
2. 预防措施：
   • 股东可在章程中约定优先购买权行使的详细规则（如行使期限、作价机制）。
   • 交易前委托第三方评估股权价值，确保作价公允。
   • 保留书面通知及回复记录，避免程序瑕疵。

总结：海航控股及祥鹏航空放弃优先购买权的行为合法，无需担责，但需关注交易程序合法性及后续合作风险。如有具体条款审查或协议起草需求，可直接向我咨询。