天汽模3年3次谋实控权转让 控股股东终止协议是否需承担法律责任-薛雯雯律师|法行宝
2025-09-29 公司事务

结论概述:天汽模控股股东终止与安徽潮成的《股份转让意向性协议》,是否需承担法律责任,需结合协议具体条款、终止原因及双方协商情况综合判断。从新闻背景看,此次终止系因双方未就关键条款达成一致,且排他期已到期,控股股东主动终止以避免损失,若协议无特别违约条款且终止程序合法,通常无需承担法律责任。但若协议中有明确违约责任条款,或终止行为存在过错,则可能需承担相应责任。

一、法律责任判断的核心维度

  1. 协议条款的约定
    根据《民法典》第465条,依法成立的合同受法律保护,对当事人具有法律约束力。若《股份转让意向性协议》中明确约定了终止条件(如排他期到期、未达成一致等)及违约责任,则需按协议执行。

    • 新闻背景分析:天汽模与安徽潮成的协议中约定排他性洽谈期为3个月,且因双方未就股份数量、支付方式、资金来源等达成一致,排他期已到期,控股股东主动终止。若协议无其他违约条款,此次终止符合协议约定,无需承担责任。
  2. 终止行为的合法性
    根据《民法典》第562条,当事人协商一致可以解除合同;第563条规定,因不可抗力或一方迟延履行主要债务等情形,另一方可以解除合同。

    • 新闻背景分析:此次终止系双方协商未果后,控股股东为避免损失主动终止,若终止行为未违反法律强制性规定或公序良俗,且已履行通知义务,则合法有效。
  3. 过错与因果关系
    若终止行为存在过错(如故意隐瞒信息、恶意拖延导致对方损失),则可能需承担赔偿责任。根据《民法典》第577条,当事人一方不履行合同义务或履行不符合约定,应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等责任。

    • 新闻背景分析:天汽模控股股东已全力配合尽职调查,且终止系因双方无法达成一致,无证据表明存在过错,因此无需承担赔偿责任。

二、类似案例的参考与启示

  1. 案例一:协议明确终止条件,无需担责
    某上市公司控股股东与受让方签署意向协议,约定若3个月内未达成正式协议,任何一方可无责终止。后因估值分歧未达成一致,控股股东终止协议,法院认定终止合法,无需担责。

    • 启示:协议中明确终止条件可降低法律风险。
  2. 案例二:终止行为存在过错,需担责
    某公司控股股东在协议履行中故意隐瞒财务问题,导致受让方终止调查后发现重大风险,法院判决控股股东赔偿受让方调查费用及预期利益损失。

    • 启示:终止行为需诚信履行,避免因过错引发责任。

三、对天汽模事件的法律建议

  1. 审查协议条款
    天汽模控股股东应仔细审查《股份转让意向性协议》中关于终止、违约责任的条款,确认终止行为是否符合协议约定。

  2. 保留协商证据
    建议保留与安徽潮成协商过程中的书面记录(如邮件、会议纪要),证明终止系因双方无法达成一致,而非单方违约。

  3. 履行通知义务
    根据《民法典》第565条,当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。天汽模控股股东已正式函告安徽潮成终止协议,履行了通知义务,程序合法。

四、延伸思考:控制权转让的法律风险防范

  1. 协议条款应明确具体
    控制权转让协议应详细约定转让条件、支付方式、违约责任等,避免因条款模糊引发纠纷。

  2. 尽职调查需全面深入
    受让方应全面调查目标公司财务、法律、业务状况,避免因信息不对称导致交易失败。

  3. 终止程序需合法合规
    若需终止协议,应按协议约定或法律规定履行通知、协商等程序,避免因程序违法引发责任。

总结:天汽模控股股东终止与安徽潮成的协议,若协议无特别违约条款且终止程序合法,通常无需承担法律责任。但建议公司未来在控制权转让中,进一步细化协议条款、加强尽职调查、规范终止程序,以降低法律风险。如有具体协议条款或终止细节需进一步分析,可直接向我咨询。