董事兼任高级管理人员的报酬一般不可以直接由董事会决定，其有效性取决于决议的作出是否符合法律、公司章程及程序要求。以下从不同角度为您详细分析：
一、法律依据与原则
公司法规定：
- 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，董事的报酬事项通常由股东会决定，而高级管理人员的报酬则可能由董事会决定，但具体取决于公司章程和内部治理结构。这一规定旨在确保公司所有者（即股东）对公司高级管理人员的薪酬具有最终决定权，从而维护公司的利益和股东的权益。
- 对于兼任公司高管的董事，其报酬的确定可能涉及更复杂的决策机制，需要综合考虑法律、公司章程以及公司内部治理结构。
公司章程约定：
- 公司章程是公司内部的基本法律文件，它规定了公司的经营范围、组织机构、股东权利与义务等重要事项。如果公司章程中明确规定了董事会可以确定董事兼高管的报酬，并且该规定不违反法律的强制性规定，那么董事会作出的相关决议就是有效的。
- 然而，如果公司章程中未授权董事会决定董事兼高管的报酬，或者授权条款违反了法律的强制性规定，那么董事会作出的相关决议可能因违反公司章程或法律而无效。
程序合规性：
- 无论是由股东会还是董事会作出决议，都必须遵循法定的程序和表决规则。例如，决议必须经过出席会议的有表决权的股东或董事的过半数同意才能通过。
- 如果决议的作出过程中存在程序瑕疵，如未通知所有应参加会议的股东或董事、表决方式不符合规定等，则可能影响决议的有效性。
二、决议有效性的判断标准
是否违反法律强制性规定：
- 如果董事会作出的决议违反了法律的强制性规定，如未经股东会授权擅自决定董事兼高管的报酬，则该决议无效。
是否符合公司章程规定：
- 如果公司章程中未授权董事会决定董事兼高管的报酬，而董事会却作出了这样的决议，那么该决议也可能因违反公司章程而无效。
是否存在程序瑕疵：
- 决议的作出过程必须符合法定程序和表决规则。如果存在程序瑕疵，如未按照规定通知所有应参加会议的股东或董事、表决方式不符合规定等，则可能影响决议的有效性。
三、特殊情况下的有效性分析
上市公司情况：
- 在上市公司中，由于股权分散且股东众多，通常由董事会下设的薪酬委员会负责拟定董事和高管的薪酬方案，并提交股东大会审议批准。
- 因此，在上市公司中，单纯由董事会作出的确定董事兼高管报酬的决议可能是无效的，除非得到了股东大会的授权或追认。
非上市公司情况：
- 在非上市公司中，如果公司章程中明确规定了董事会可以决定董事兼高管的报酬，并且决议的作出过程符合法定程序和表决规则，那么该决议通常是有效的。
- 但需要注意的是，即使公司章程中有此类规定，也应确保该规定不违反法律的强制性规定，并且决议的作出过程应公开透明，避免损害公司及股东的利益。
四、法律建议
- 审查公司章程：首先，应审查公司章程中关于董事兼高管报酬决定权的规定，确保董事会作出的决议符合公司章程的约定。
- 遵循法定程序：其次，应确保决议的作出过程符合法定程序和表决规则，避免存在程序瑕疵。
- 考虑股东利益：最后，应充分考虑股东的利益，确保董事兼高管的报酬决定不会损害公司及股东的利益。如果存在争议或不确定的情况，建议咨询专业律师或法律机构以获取更具体的法律建议。
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