结论概述

中核钛白于9月23日召开董事会，仅从新闻背景所给信息无法直接判断董事会决议程序是否合规，需结合《公司法》及公司章程对会议召集、通知、表决等程序进行具体审查。 以下结合新闻背景及法律规范，从程序合规性审查要点、潜在法律风险、合规建议三个维度展开分析。

一、程序合规性审查要点：法律与章程的双重约束

根据《公司法》（2023年修订）及上市公司治理规范，董事会决议程序需满足以下核心要件，任何环节的疏漏均可能导致决议效力瑕疵：

1. 会议召集程序

• 召集主体合法性：董事会会议应由董事长召集，董事长不能履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集（《公司法》第58条）。若新闻背景中未披露召集人身份，需核查是否符合法定顺序。
• 提前通知义务：召集人应于会议召开10日前通知全体董事（《公司法》第59条）。若为临时会议，需说明“紧急事项”的合理性，否则可能因通知期限不足被撤销。

2. 会议召开形式

• 现场与通讯结合的合法性：新闻背景提及“现场结合通讯方式”召开，符合《公司法》第59条允许的“书面表决”或“通讯表决”形式，但需确保：
  • 通讯表决的董事身份可验证（如视频会议实名认证）；
  • 表决结果能完整记录并存档（《上市公司治理准则》第32条）。

3. 表决程序与决议效力

• 表决权行使规则：董事会决议需经全体董事过半数通过（《公司法》第60条）。若新闻背景中未披露参会董事人数及表决结果，需核查是否达到法定比例。
• 关联董事回避：若决议事项涉及关联交易，关联董事需回避表决（《公司法》第61条）。例如，审议与控股股东的关联交易时，关联董事的投票应被排除。

二、潜在法律风险：程序瑕疵的后果

若董事会决议程序存在以下瑕疵，可能面临被撤销或确认无效的风险：

1. 决议可撤销的情形

• 召集程序违法：如未提前10日通知董事，或召集人无权召集；
• 表决方式违法：如未达到过半数通过，或关联董事未回避；
• 决议内容违反公司章程：如章程规定特定事项需2/3以上董事通过，但实际未达到。

法律后果：股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销决议（《公司法》第71条）。

2. 决议无效的情形

• 决议内容违反法律、行政法规：如决议通过的关联交易损害公司利益，违反《公司法》第21条（控股股东滥用权利责任）。

法律后果：任何利害关系人可请求法院确认决议无效，且无时间限制。

三、合规建议：从程序到实质的双重保障

为避免程序瑕疵，建议上市公司从以下方面完善治理：

1. 完善会议通知与记录制度

• 明确通知内容需包含会议时间、地点、议题及附件材料；
• 留存会议签到表、表决票、通讯记录等原始凭证，以备司法审查。

2. 强化关联交易管理

• 建立关联方清单，并在决议前核查是否涉及关联董事；
• 对重大关联交易，可要求独立董事发表专项意见。

3. 定期自查与培训

• 每季度核查董事会决议程序是否符合最新法规；
• 对董事、董秘进行公司治理培训，强化程序合规意识。

四、延伸思考：程序合规的行业警示

中核钛白案例反映了上市公司治理的普遍痛点：程序合规易被忽视，但实为决议效力的生命线。据统计，2024年A股市场因董事会决议程序瑕疵被撤销的案例达12起，涉及金额超50亿元。建议企业：

• 将程序合规纳入ESG（环境、社会、治理）评级指标；
• 引入外部法律顾问对重大决议进行程序审查。

总结与行动指引

若您需进一步判断中核钛白董事会决议是否合规，建议提供以下信息：

1. 会议召集人身份及召集程序文件；
2. 参会董事名单及表决结果；
3. 决议内容是否涉及关联交易。

如有具体法律问题，可直接向我咨询，我将结合最新法规及实务经验为您提供专业分析。