对于股东抽逃出资转让股权的 受让人承担连带责任的案例-陈美玲律师|法行宝
2025-09-20 公司事务

股东抽逃出资后转让股权,受让人在特定条件下需承担连带责任。以下从不同角度为您详细分析:

一、受让人承担连带责任的法律依据

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。这一规定同样适用于股东抽逃出资后转让股权的情形,因为抽逃出资本质上也是未全面履行出资义务的一种表现。

二、受让人承担连带责任的具体情形

  1. 受让人知情或应当知情:

    • 如果受让人在受让股权时,知道或者应当知道转让方存在抽逃出资的行为,却仍然选择受让股权,那么受让人需要与转让方一起对公司的出资义务承担连带责任。
    • 举例:甲作为A公司的股东,在公司成立后抽逃了部分出资,之后将股权转让给乙。乙在受让前已通过调查得知甲抽逃出资的事实,但仍然完成了股权转让交易。此时,A公司有权要求乙与甲共同承担补缴出资的责任。
  2. 受让人未尽合理审查义务:

    • 受让人在受让股权时,有义务对转让方的出资情况进行合理审查。如果受让人未尽到这一义务,导致未能发现转让方抽逃出资的事实,也可能被视为存在过错,从而需要承担一定的连带责任。不过,这种情况下受让人的责任可能会相对较轻,且需要具体分析其未尽审查义务的程度和原因。

三、受让人可能免责的情形

  1. 受让人善意且支付合理对价:

    • 如果受让人是善意的,即不知道也不应当知道转让方存在抽逃出资的情况,并且支付了合理的对价,那么受让人可以在一定程度上免除责任。但受让人需要提供充分的证据证明自己的善意和合理支付对价的事实,如通过银行转账记录、审计报告等证据来证明。
  2. 转让协议中有特别约定:

    • 如果转让协议中明确约定了受让人对转让方抽逃出资的行为不承担责任,且该约定不违反法律法规的强制性规定,那么受让人可能根据协议约定免除责任。不过,这种约定在对外效力上可能存在一定限制,即不能对抗公司和其他债权人的合法诉求。

四、法律后果与风险防范建议

  1. 法律后果:

    • 如果受让人被认定需要承担连带责任,那么其可能需要与转让方一起补缴出资,甚至对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这将给受让人带来重大的经济负担和法律风险。
  2. 风险防范建议:

    • 尽职调查:在受让股权前,受让人应对转让方的出资情况进行全面尽职调查,包括查阅公司章程、股东名册、出资证明书、银行转账记录等文件,以确认转让方是否已全面履行出资义务。
    • 明确约定:在转让协议中明确约定转让方的出资情况、违约责任以及受让人的免责条款等事项,以降低法律风险。
    • 法律咨询:在受让股权过程中,受让人应咨询专业律师的意见,确保交易合法合规。

总结来看,股东抽逃出资后转让股权,受让人在知情或应当知情、未尽合理审查义务等情形下需承担连带责任。但受让人如果善意且支付合理对价、转让协议中有特别约定等,则可能免除责任。为防范法律风险,受让人在受让股权前应进行全面尽职调查,并在转让协议中明确相关事项。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。