股东代表公司签订的合同有瑕疵 可否追究股东的责任-刘经纬律师|法行宝
2025-09-15 公司事务

股东代表公司签订的合同存在瑕疵时,是否可追究股东的责任,需结合具体情况分析,结论如下:

  1. 若股东行为构成表见代理或有权代理,且合同瑕疵非因股东故意或重大过失导致,一般不可追究股东个人责任
    根据《民法典》第162条、第172条,若股东被公司授权签订合同(如持有授权委托书、公司章程明确授权),或相对方有理由相信股东有权代表公司(如股东长期代表公司签约、持有公司公章等),则股东行为构成有权代理或表见代理。此时,合同权利义务由公司承担,股东个人不因合同瑕疵(如条款遗漏、表述模糊)承担责任,除非股东存在故意或重大过失(如明知条款违法仍签署)。

  2. 若股东行为构成无权代理,且相对方未尽合理审查义务,股东可能承担连带责任
    根据《民法典》第171条,若股东未经公司授权擅自签订合同(如无授权委托书、超越职权范围),且相对方未审查股东权限(如未要求出示授权文件),则股东行为构成无权代理。此时,若公司拒绝追认合同,股东需向相对方承担赔偿责任(如赔偿相对方因合同无效产生的损失)。但若相对方已尽合理审查义务(如要求股东出示授权文件并核实),则股东可能不承担责任。

  3. 若股东存在故意或重大过失导致合同瑕疵,可能承担侵权责任或违约责任
    若股东在签约过程中存在故意(如与相对方串通损害公司利益)或重大过失(如未审核合同条款导致公司利益受损),则可能构成侵权或违约。例如:

    • 侵权责任:股东故意隐瞒关键条款导致公司损失,公司可依据《民法典》第1165条要求股东赔偿;
    • 违约责任:若股东与公司存在委托合同关系(如股东受托管理公司事务),股东未履行谨慎义务导致合同瑕疵,公司可依据《民法典》第929条要求股东承担违约责任。

法律建议:

  • 对公司:若合同瑕疵导致损失,应优先通过合同救济途径(如主张违约责任、解除合同)向相对方追责;若股东存在过错,可同步追究股东侵权或违约责任。
  • 对相对方:签约前应审查股东权限(如要求出示授权文件、核实公司章程),避免因股东无权代理导致合同无效。
  • 对股东:签约时应严格遵守公司授权范围,避免超越职权或故意隐瞒条款,否则可能承担个人责任。

示例:

  • 案例1:股东A持公司授权委托书签订采购合同,但因疏忽未约定交货时间。此时,合同瑕疵由公司承担,股东A不担责。
  • 案例2:股东B未经授权擅自签订借款合同,且相对方未审查权限。若公司拒绝追认,股东B需向相对方赔偿借款本金及利息。
  • 案例3:股东C与公司约定“代为审核合同”,但C未审核导致公司支付高额违约金。公司可要求C赔偿损失。

如有具体案情,可进一步向我咨询。