授权董事会发行新股时，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过，这相当于董事会的特别决议。以下是对此问题的详细分析：

一、法律依据

根据新《公司法》第一百五十三条的规定：“公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。”这一条款明确规定了授权董事会发行新股时，董事会决议的通过比例要求。

二、特别决议与一般决议的区别

1. 特别决议：通常指的是需要更高比例表决权通过的决议，以体现其重要性和特殊性。在授权董事会发行新股的情境下，由于新股发行涉及公司资本结构的重大调整，以及股东权益的相应变化，因此需要董事会的高度共识，通过高表决门槛来限制董事会自行决定融资的权限，防止滥权。

2. 一般决议：则是指按照公司章程或法律规定，以简单多数或特定比例通过的决议。与特别决议相比，一般决议的通过门槛相对较低。

三、实务操作与风险防范

1. 公司章程与授权设计：

   • 明确授权范围，如“董事会可决定发行不超过已发行股份50%的新股”。
   • 规定“全体董事的2/3以上通过”的决议规则，不得降低比例。

2. 董事会决策流程：

   • 提前通知：发行新股议案需提前5日发送全体董事，附发行方案、定价依据等资料。
   • 回避机制：与发行有利害关系的董事需主动披露并回避表决。
   • 计票规则：明确“全体董事”范围（含辞职未生效或空缺职位）。
   • 会议记录：详细记载表决结果，由参会董事签字确认。

3. 风险防范措施：

   • 法律顾问列席董事会，确保程序及表决比例合法。
   • 对接近2/3门槛的决议进行复核计算，避免误差。
   • 保存授权文件、董事会决议、发行方案等，形成完整证据链。
   • 定期核查剩余授权额度，如已发行比例是否接近50%上限。

四、诉讼实务风险与应对

1. 常见争议类型：

   • 决议比例不足争议：董事会决议仅获半数以上但未达2/3，股东主张发行无效。
   • 授权瑕疵纠纷：股东会授权文件未明确发行权限，董事会越权发行。

2. 诉讼策略建议：

   • 对于决议比例不足的争议，应提供董事会决议文件，显示表决比例不足2/3的证据。
   • 对于授权瑕疵纠纷，应指出公司章程或股东会授权文件的漏洞，如未明确授权范围。
   • 主张撤销违法发行决议，并赔偿因无效发行导致的损失。

五、典型案例与司法倾向

司法实践中，法院严格审查表决比例，未达标则撤销决议。例如，在某案例中，甲公司董事会共9人，6人赞成发行新股（6/9=66.67%），股东主张未达2/3。法院认定6/9符合2/3要求，但若实际比例计算错误或未达标准，则决议可能被撤销。

总结来看，授权董事会发行新股时，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过，这属于董事会的特别决议。公司在实务操作中应严格遵守这一规定，并采取相应的风险防范措施，以确保决议的合法性和有效性。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。